关于与永信国际有限公司重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据生产经营需要,公司将向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务,融资额人民币 75000 万元,期限为 1 年,用途为补充南沙工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定,该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司,公司将通过股东永信国际有限公司(以下简称“永信公司”)进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定:由永信公司向香港金融机构借款,然后再将该笔资金转贷给公司;永信公司因本次业务支出的利息及各项费用,由公司给予等额补偿;永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。

2、关联关系

永信公司持有公司0.88%的股份,是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第10.1.3 条第(二)款规定的情形,为公司关联法人。本次交易构成了重大关联交易。

3、审议情况

公司于2013年4月19日召开第四届董事会第九次会议,以现场表决方式审议通过了本次交易,关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军均回避表决,其他五名非关联董事参与表决。表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见,并刊登于2013年4月23的巨潮资讯网。

本次交易将提交公司2012年第一次临时股东大会审议,该次股东大会将提供网络投票方式。届时关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

永信公司法定代表人方贵权,注册资本100万港元,主要从事进出口贸易,住所为香港铜锣湾糖街1-13号铜锣湾商业大厦1401A室。永信公司是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司,其实际控制人为广州市国资委。

2012年12月31日,永信国际有限公司总资产9955.94万元,净资产2153.04万元(以上数据未经审计)。

三、 关联交易的定价政策和定价依据

珠江啤酒与永信公司的借款利率等同于永信公司向香港金融机构借款的利率,计结息方式等同于永信公司向香港金融机构借款的计结息方式。另外,公司还需向永信公司支付因本次业务发生的各项合理费用,包括银行收取的各项手续费用、出具保函的成本(如需要在当地出具情况下)、印花税、利息税等。

四、 本次交易的目的以及对公司的影响

通过永信公司进行境外融资,有利于拓宽公司融资渠道,补充南沙工程项目的建设资金,降低融资成本。

五、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

2012年1月1日至本报告披露日,公司因委托永信公司进口设备,与其发生关联交易683.39万元;因进行跨境人民币融资业务,与永信公司发生关联交易5000万元。累计已发生的关联交易5683.39万元。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌事前详细了解了境外融资的相关事宜并审查了相关文件,发表独立意见如下:上述业务有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本。公司与永信公司之间的交易定价公允、合理。同时,关联董事对该议案回避表决,关联交易决策程序合法,不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规和公司章程规定,也未损害公司和股东利益,我们同意上述议案。

七、 备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议;

2、《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的独立意见》

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2013 年 4 月 23 日