证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒(600573,股吧)公告编号：临2012－024

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的通知于2012年9月21日以书面传真方式传达至各董事，会议于2012年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事胡建飞、李秉骥、李文彬、程汉川、张万启、林恩惠、李兴山、胡国栋、肖珉亲自出席会议并参加表决。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《关于福建证监局现场检查结果的整改报告》；

　　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于聘任公司审计部部长的议案》；

　　根据《公司章程》和《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会的提名，董事会决定聘任庄丽芬女士为公司审计部部长，任期为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　庄丽芬女士简历详见附件。

　　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《〈公司章程〉修正案》；

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》第一百二十五条进行修改。具体拟修改内容如下：

　　原内容为：

　　“第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理七名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”

　　现拟修改为：

　　“第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”

　　此议案需提交股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

　　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《投资管理制度》。

　　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年九月二十八日

　　附件：

　　庄丽芬，女，1976年生，大学学历，经济师，助理会计师。历任公司财务部主管，财务部副经理。

　　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012－025

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议的通知于2012年9月21日以书面传真方式送达各监事，会议于2012年9月28日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事5人，实到5人，监事邓连成、孟路军、刘忠毅、刘来欣、谢艺云亲自出席会议并参加表决。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　本次会议以传真表决的方式一致审议通过了《关于福建证监局现场检查结果的整改报告》。

　　公司监事会对公司《关于福建证监局现场检查结果的整改报告》进行了认真严格的审核，并提出如下意见：

　　与会全体监事一致认为：公司董事会通过此次现场检查整改，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平，切实维护公司广大股东的根本利益。公司对《关于福建证监局现场检查结果的整改报告》的态度是积极务实的，所制定的各项整改措施是切实可行的，是符合上级监管部门有关文件的精神和要求的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　公司监事会将加强监督，持续关注，督促制定的各项整改措施真正落实到位、执行，为公司加强规范治理作出应有的努力。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一二年九月二十八日

　　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012－026

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　关于福建证监局现场检查结果的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月30日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）下发的《关于对福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（201214号，以下简称“《决定书》”）。公司董事会接到《决定书》后非常重视，对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和规章制度，对《决定书》提出的问题逐项制订了切实有效的整改措施，现将具体情况和整改措施报告如下：

　　一、公司治理方面存在的问题及整改方案

　　《决定书》指出：公司在董事长履职、监事会工作、审计部的设置及工作开展、高级管理人员任命方面存在问题，并存在变相提供财务资助问题。经研究，我公司提出以下整改方案：

　　1、公司董事长及其他全体董事将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的要求，认真履行职责。董事长将亲自参加并主持公司董事会和股东大会，如出现确实无法参加、主持会议的特殊情况，将以书面形式委托副董事长或董事代为主持。公司证券部将切实做好会议记录工作，董事会秘书对会议记录要认真复核。公司将切实提升规范治理意识，推进公司规范运作水平。

　　预计完成时间：已完成整改。

　　整改责任人：董事长

　　2、公司监事会以后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开会议、履行职责。公司证券部将完善会议纪录工作，加强三会资料的分类归档保存管理，增强相关人员的工作责任心。

　　预计完成时间：已完成整改。

　　整改责任人：监事会主席

　　3、公司董事会将按《公司章程》及《上市公司章程指引》的要求，尽快改聘审计部部长，并配备专职审计人员。

　　预计完成时间：2012年12月31日前

　　整改责任人：董事长

　　4、公司董事会已按《公司章程》的要求，对副总经理聘任的人数进行了调整，目前公司副总经理为7人。公司董事会以后在高级管理人员的聘任方面将严格遵守《公司章程》的有关规定。

　　预计完成时间：已完成整改。

　　整改责任人：董事长

　　5、公司已明确要求厦门市艺光工贸有限公司以提供等价货物或货币形式退回公司预付款。公司将组织相关人员认真学习相关法律法规，杜绝上述问题的再次发生。

　　预计完成时间：2012年10月31日之前

　　整改责任人：财务总监

　　二、信息披露方面存在的问题及整改方案

　　《决定书》指出：公司在信息披露方面存在以下问题：

　　（一）临时报告披露不实。存在临时公告的主持人与会议记录所载的主持人不一致的情况。

　　（二）高管薪酬披露不实。存在高管薪酬与实际发放金额不一致的情况。

　　（三）委托理财超限额未及时披露。2011年存在累计委托理财金额超过董事会授权金额未及时披露的情况。

　　整改方案：

　　1、公司将强化公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员法律法规意识，努力提高信息披露质量，吸取教训，严格依据《上交所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。

　　预计完成时间：即日整改，确保规范运作。

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、公司将充分发挥董事会薪酬与考核委员会的作用，完善公司高管薪酬考核机制，每年年初尽早确定上一年高管薪酬，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露公司信息。

　　预计完成时间：即日整改，确保规范运作。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3、公司将完善公司投资管理制度，重视公司内控制度的执行，加强内部沟通，严格按照有关规定规范运作委托理财事宜，杜绝上述问题的再次发生。

　　预计完成时间：已完成整改。

　　整改责任人：董事长、财务总监

　　三、 财务核算存在的问题及整改方案

　　《决定书》指出：公司在财务核算方面存在以下问题：

　　（一）广告促销品核算不符合规定。会计处理存在不符合《企业会计准则讲解2010》关于“企业采购用于广告营销活动的特定商品，在取得相关商品时计入当期损益（销售费用）”的规定。分别导致2011年一季报和2011年年报少计销售费用1，421，328．68元、1，255，600．49元。

　　整改方案：公司将严格按照《企业会计准则讲解2010》关于“企业采购用于广告营销活动的特定商品，在取得相关商品时计入当期损益（销售费用）”。建立内控制度，建立备查账管理实物。公司将按相关规定在2012年年报中对2011年年报中少计的销售费用予以更正和调整。

　　预计完成时间：即日整改，确保规范运作。

　　整改责任人：财务总监

　　（二）广告费及咨询费核算不符合规定。会计处理存在不符合《企业会计准则讲解2010》有关企业取得广告营销性质的服务应在取得相关商品时计入当期损益的规定。分别导致2011年年报和2012年一季报少计销售费用868，749．97元、3，700，000．00元。

　　整改方案：完善公司会计核算细则，对同类事项进行细化核算，对于广告制作费于收到相关制作品时确认损益、对于咨询费在收到咨询公司交付的成果时确认损益。严格按照《企业会计准则讲解2010》有关企业取得广告营销性质的服务应在取得相关商品时计入当期损益。公司将按相关规定在2012年年报中对以上问题予以更正和调整。

　　预计完成时间：即日整改，确保规范运作。

　　整改责任人：财务总监

　　（三）高管奖金核算不符合规定。会计处理存在违反《企业会计准则—职工薪酬》的相关规定，分别导致公司2010年一季报、2011年一季报、2012年一季报少计费用6，869，147．25元、2，350，000元、3，440，108．12元。

　　整改方案：对该事项，公司今后将严格按照《企业会计准则—职工薪酬》的相关规定实施会计处理，高管奖金发放的当月计入管理费用。公司将按相关规定在2012年年报中详细披露经考核后的公司高管奖金。

　　预计完成时间：即日整改，确保规范运作。

　　整改责任人：财务总监

　　四、同业竞争问题及整改方案

　　《决定书》指出：公司在同业竞争方面存在以下问题：

　　公司与控股股东北京燕京啤酒(000729,股吧)股份有限公司同属啤酒生产企业，存在同业竞争。为解决同业竞争问题，公司控股股东在2003年和2006年分别出具承诺避免同业竞争。检查发现，公司与控股股东的同业竞争问题并未得到彻底解决，公司与控股股东在多个省份仍存在同业竞争，并对公司业绩产生一定影响。

　　整改方案：

　　为彻底解决同业竞争问题，公司与控股股东北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“北京燕京”）进行了充分的沟通。北京燕京进行再次承诺：北京燕京将继续严格履行其在2003年及2006年做出的承诺，现时由惠泉啤酒托管的福建燕京在进入稳定盈利期后将以合适的方式注入惠泉啤酒，福建市场继续完全由惠泉啤酒运作，对惠泉啤酒福建以外的市场销售本公司给以适当协助。

　　预计完成时间：即日整改，确保规范运作。

　　整改责任人：董事长

　　本公司董事会及全体董事一致认为，福建证监局此次现场检查提出的问题，对我公司在完善公司治理结构、规范公司运作、加强公司会计核算和财务管理的规范性等方面起到了重要的指导和推动作用，对提升公司的管理水平有着极其重要的意义。本公司将严格按照监管要求积极整改，加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规的学习，提高公司董事会、监事会、高管人员及其他人员对法律法规的理解和认识水平，认真落实各项整改措施。强化内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年九月二十八日