证券简称：燕京啤酒(000729,股吧)证券代码：000729 公告编号：2012－046

　　证券简称：燕京转债 证券代码：126729

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京燕京啤酒股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2012年8月31日以书面文件形式发出，会议于2012年9月11日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事15人，实到董事15人，分别为：李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于对四川燕京啤酒有限公司增资的议案》

　　公司决定投资28，000万元对四川燕京啤酒有限公司增资，其中20，000万元用于其新增10万千升／年啤酒生产线项目，8，000万元用于其新增5万千升／年啤酒易拉罐生产线项目。所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　四川燕京啤酒有限公司为公司的全资子公司，本次增资前其注册资本为20，000万元人民币；本次增资后，其注册资本为48，000万元人民币。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于对新疆燕京啤酒有限公司增资及合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司的议案》

　　公司决定投资45，365万元对新疆燕京啤酒有限公司增资，其中15，965万元用于其新增年产10万千升啤酒工程（三期）项目，29，400万元用于其与本公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准）年产10万千升啤酒工程项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　新疆燕京啤酒有限公司为公司的全资子公司，本次增资前其注册资本为28，880万元人民币；本次增资后，其注册资本为74，245万元人民币。

　　公司决定以自有资金投资600万元与新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司。

　　燕京啤酒（阿拉尔）有限公司设立后，其注册资本为30，000万元人民币，其中新疆燕京啤酒有限公司出资额为29，400万元，占其注册资本的98%；本公司出资额为600万元，占其注册资本的2%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》

　　公司决定投资7，041.1575万元对广东燕京啤酒有限公司同比例增资，用于其600罐／分钟易拉罐工程技术改造项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　本次增资前，广东燕京啤酒有限公司注册资本为71，600万元人民币， 其中本公司的出资额为53，700万元人民币，占其注册资本的75%；北京企业（啤酒）有限公司出资17，900万元，占注册资本的25%。本次增资后，广东燕京啤酒有限公司注册资本为80，988.21万元人民币，其中本公司的出资额为60，741.1575万元人民币，占注册资本的75%；北京企业（啤酒）有限公司出资20，247.0525万元，占注册资本的25%。

　　本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民7人回避表决。

　　本公司独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后发表了独立意见。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体事宜详见公司2012年9月12日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：／／www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。

　　四、审议并通过了《关于对河北燕京啤酒有限公司单方面增资的议案》

　　公司决定投资19，353.91万元对河北燕京啤酒有限公司单方面增资，用于其年产啤酒10万千升扩建工程项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　本次增资前，河北燕京啤酒有限公司注册资本为17，950万元人民币，其中本公司的出资额为17，800万元人民币，占其注册资本的99.16%；北京燕京饮料有限公司出资150万元，占注册资本的0.84%。本次增资后，河北燕京啤酒有限公司注册资本为37，303.91万元人民币，其中本公司的出资额为37，153.91万元人民币，占注册资本的99.60%；北京燕京饮料有限公司出资150万元，占注册资本的0.40%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资的议案》

　　公司决定投资24，966.69万元对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资，并由燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司向燕京啤酒（呼和浩特）有限公司单方面增资24，966.69万元，用于其搬迁改造工程项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　本次增资前，燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司注册资本为29，763.63万元，本公司持有25，612.57万元，占其注册资本的86.05%；本次增资后，燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司注册资本为54，730.32万元，本公司持有50，579.26万元，占其注册资本的92.42%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资的议案》

　　公司决定投资29，988.60万元对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资，用于其年产10万千升啤酒退城进园技术改造项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　本次增资前，燕京啤酒（赣州）有限责任公司注册资本为8，688万元人民币，其中本公司持有7，207.56万元，占其注册资本的82.96%，江西燕京啤酒有限责任公司持有1，480.44万元，占其注册资本的17.04%。本次增资后，燕京啤酒（赣州）有限责任公司注册资本为38，676.60万元人民币，其中本公司持有37，196.16万元，占其注册资本的96.17%，江西燕京啤酒有限责任公司持有1，480.44万元，占其注册资本的3.83%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于对燕京啤酒（衡阳）有限公司单方面增资的议案》

　　公司决定投资29，624.53万元对燕京啤酒（衡阳）有限公司单方面增资，用于其年产40万千升（三期）啤酒工程项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　本次增资前，燕京啤酒（衡阳）有限公司注册资本为31，066万元人民币， 其中本公司持有29，936.875万元人民币，占其注册资本的96.36%；衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司出资1，129.125万元，占注册资本的3.64%。本次增资后，燕京啤酒（衡阳）有限公司注册资本为60，690.53万元人民币，其中本公司持有59，561.405万元人民币，占注册资本的98.14%；衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司出资1，129.125万元，占注册资本的1.86%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资的议案》

　　公司决定投资9，600万元对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资，用于其新建5万千升啤酒产能填平补齐项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　本次增资前，燕京啤酒（昆明）有限公司注册资本为36，000万元人民币，其中本公司持有1，800万元，占其注册资本的5%，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司持有34，200万元，占其注册资本的95%。本次增资后，燕京啤酒（昆明）有限公司注册资本为45，600万元人民币，其中本公司持有11，400万元，占其注册资本的25%，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司持有34，200万元，占其注册资本的75%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于合资设立河北燕京玻璃制品有限公司的议案》

　　公司决定投资29，700万元与河北燕京啤酒有限公司合资设立北京燕京玻璃制品有限公司（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准），用于其年产50万吨瓶罐玻璃建设项目，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与上述增资及项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述增资及项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　河北燕京玻璃制品有限公司成立后，注册资本为30，000万元，其中本公司持有29，700万元，占其注册资本的99%，河北燕京啤酒有限公司持有300万元，占其注册资本的1%。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于收购燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司100%股权的议案》

　　为实现公司“十二五”目标，减少关联交易，进一步完善公司治理结构，公司决定以22，739.91万元收购燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司（以下简称“曲阜三孔”）100%股权，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要自筹解决。

　　此次收购价格以经北京天健兴业资产评估有限责任公司对曲阜三孔2012年6月30日的评估结果为定价依据，确定为22，739.91万元。

　　本次收购前，燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司注册资本为26081.72万元人民币，其中北京燕京啤酒投资有限公司出资额为194，908，690元，持有其74.73%的股权，北京企业（啤酒）有限公司出资额为65，908，500元，持有其25.27%的股权。本次收购后，燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司注册资本为26081.72万元人民币，本公司持有其100%股权。

　　本次协议收购后，减少了本公司与控股股东北京燕京啤酒投资有限公司下属企业之间的关联交易，有利于本公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

　　本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民7人回避表决。

　　本公司独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后发表了独立意见。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体事宜详见公司2012年9月12日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：／／www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。

　　十一、审议并通过了《关于收购北京双燕商标彩印有限公司100%股权的议案》

　　为实现公司“十二五”目标，减少关联交易，进一步完善公司治理结构，公司决定以15，606万元收购北京双燕商标彩印有限公司（以下简称“双燕商标”）100%股权，所需资金拟通过公开发行A股股票募集，如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要自筹解决。

　　本次收购价格以经北京天健兴业资产评估有限责任公司对双燕商标2012年6月30日的评估结果为定价依据，确定为15，606万元。

　　本次收购前，双燕商标注册资本为37，614，132元人民币，其中北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）出资额为26，257，332元，持有其69.81%的股权，北京长亿人参饮料有限公司出资额为11，356，800元，持有其30.19%的股权。本次收购后，双燕商标注册资本为37，614，132元人民币，本公司持有其100%股权。本次收购股权事宜尚需获得北京市国资委批准。

　　本次收购将减少本公司与燕京集团下属企业之间的关联交易，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。同时本收购将燕京集团的啤酒商标印刷业务和资产整合进入上市公司，可以延长上市公司的啤酒业务产业链，发挥协同效应，提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于维护包括中小股东在内的上市公司全体股东的利益，回报广大股东。

　　本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林6人应回避表决。

　　本公司独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后发表了独立意见。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体事宜详见公司2012年9月12日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：／／www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。

　　本议案需经北京市国资委批准后实施。

　　十二、审议并通过了《关于公司符合公开发行A股股票条件的议案》

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、逐项审议并通过了《关于公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行数量

　　本次发行股票数量不超过5.2亿股，募集资金总额不超过26.20亿元人民币（未扣除发行费用）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行对象

　　持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、定价方式

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、募集资金用途（逐项表决通过）

　　本次发行募集资金总额不超过26.20亿元人民币（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（1）对四川燕京啤酒有限公司增资28，000.00万元

　　项目拟使用募集资金28，000.00万元，其中20，000.00万元用于其新增10万千升／年啤酒生产线项目，8，000.00万元用于其新增5万千升／年啤酒易拉罐生产线项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）对新疆燕京啤酒有限公司增资45，365.00万元

　　项目拟使用募集资金45，365.00万元，其中15，965.00万元用于新疆燕京啤酒有限公司新增年产10万千升啤酒工程（三期）项目，29，400.00万元用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司进行年产10万千升啤酒工程项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）对广东燕京啤酒有限公司增资7，041.1575万元

　　项目拟使用募集资金7，041.1575万元，用于其600罐／分钟易拉罐工程技术改造项目。

　　本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民7人回避表决。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）对河北燕京啤酒有限公司单方面增资19，353.91万元

　　项目拟使用募集资金19，353.91万元，用于其年产啤酒10万千升扩建工程项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资24，966.69万元

　　项目拟使用募集资金24，966.69万元，由本公司向燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资，再由其对燕京啤酒（呼和浩特）有限公司单方面增资的方式实施， 用于燕京啤酒（呼和浩特）有限公司搬迁改造工程项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资29，988.60万元

　　项目拟使用募集资金29，988.60万元，用于其年产10万千升啤酒退城进园技术改造项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）对燕京啤酒（衡阳）有限公司单方面增资29，624.53万元

　　项目拟使用募集资金29，624.53万元，用于其年产40万千升（三期）啤酒工程项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资9，600.00万元

　　项目拟使用募集资金9，600.00万元，用于其新建5万千升啤酒产能填平补齐项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）投资29，700.00万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司

　　项目拟使用募集资金29，700.00万元，用于其年产50万吨瓶罐玻璃建设项目。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）出资22，739.91万元收购燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司100%股权

　　拟用募集资金出资22，739.91万元收购燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司100%股权。

　　本事项构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民7人回避表决。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）出资15，606.00万元收购北京双燕商标彩印有限公司100%股权

　　拟用募集资金出资15，606.00万元收购北京双燕商标彩印有限公司100%股权。

　　本事项构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林6人回避表决。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、逐项审议并通过了《关于本次公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　　1、对四川燕京啤酒有限公司增资28，000.00万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、对新疆燕京啤酒有限公司增资45，365.00万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、对广东燕京啤酒有限公司增资7，041.1575万元可行性研究报告

　　本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民7人回避表决。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、对河北燕京啤酒有限公司单方面增资19，353.91万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资24，966.69万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资29，988.60万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、对燕京啤酒（衡阳）有限公司单方面增资29，624.53万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资9，600.00万元可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、投资29，700.00万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司可行性研究报告

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、出资22，739.91万元收购燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司100%股权可行性研究报告

　　本事项构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民7人回避表决。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、出资15，606.00万元收购北京双燕商标彩印有限公司100%股权可行性研究报告

　　本事项构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林6人回避表决。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　十五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会出具了前次募集资金使用情况报告，具体内容于2012年9月12日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：／／www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司独立董事对公司公开发行A股股票相关议案进行了事前审阅，同意将相关议案提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后发表了独立意见。

　　十七、审议并通过了《关于召开2012年度第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2012年9月27日14：00在燕京啤酒科技大厦会议室召开2012年度第三次临时股东大会。《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》于2012年9月12日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：／／www.cninfo.com.cn）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议并通过了《关于向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

　　为满足生产经营需要，公司决定向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币捌亿元，以上所有授信均无担保，期限一年。

　　综合授信额度用于流动资金贷款、开立国际即期信用证、进口押汇、国内商业发票贴现和出品商业发票贴现。其中，开立国际即期信用证、进口押汇、国内商业发票贴现和出品商业发票贴现的额度不超过15，000万元，即期信用证下押汇期限不超过180天。

　　董事会授权董事长李福成先生签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上十二、十三、十四、十五、十六项议案，需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二一二年九月十一日

　　证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2012－050

　　证券简称：燕京转债 证券代码：126729

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　关于投资设立子公司的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　公司将以公开发行A股股票募集资金中的部分资金实施本公告中所述投资，如本次公开发行A股股票募集资金到位时间与投资资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次公开发行A股股票实际募集资金量不能满足投资的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　一、合资设立河北燕京玻璃制品有限公司

　　（一）对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司决定投资29，700万元与河北燕京啤酒有限公司合资设立河北燕京玻璃制品有限公司，用于其年产50万吨瓶罐玻璃建设项目。河北燕京玻璃制品有限公司成立后，注册资本为30，000万元，其中本公司持有29，700万元，占其注册资本的99%，河北燕京啤酒有限公司持有300万元，占其注册资本的1%。

　　本公司与河北燕京啤酒有限公司尚未签订《出资协议书》，双方将在本次董事会之后择日签署。

　　该协议的主要内容如下：

　　

协议签署日期	待定
协议签署地点	待定
协议签署方一	北京燕京啤酒股份有限公司
协议签署方二	河北燕京啤酒有限公司
新设立公司名称	河北燕京玻璃制品有限公司
支付方式	一次性以货币资金形式足额认缴
协议的生效条件及时间	各方出资人签字盖章之日起生效

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　公司第六届董事会第二次会议以15票全票审议通过了《合资设立河北燕京玻璃制品有限公司》的议案。

　　3、是否构成关联交易

　　本次投资不构成关联交易。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司本次出资金额不超过公司最近一期末经审计的资产总额的50%，无须提交股东大会审议。

　　5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　（二）合资设立对方情况介绍

　　河北燕京啤酒有限公司与本公司合资设立河北燕京玻璃制品有限公司。

　　

公司名称	河北燕京啤酒有限公司
住所	献县高新技术开发区9号
企业类型	有限责任公司
法定代表人	王启林
注册资本	17，950万元人民币
主营业务	制造、销售啤酒、啤酒原料、酒糟、酵母
与本公司关系	河北燕京啤酒有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其99.16%的股权

　　（三）投资标的的基本情况

　　

标的公司名称	河北燕京玻璃制品有限公司
经营范围	葡萄酒瓶、啤酒瓶、饮料酒瓶生产销售；经营本企业自产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进出口
出资方名称	出资方式	出资金额	持股比例
北京燕京啤酒股份有限公司	本公司将以公开发行A股股票募集资金中的部分资金实施，如本次公开发行A股股票募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次公开发行A股股票实际募集资金量不能满足此项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。	29，700万元	99%
河北燕京啤酒有限公司	现金出资。资金来源为自有资金。	300万元	1%

　　（四）设立标的公司的意义

　　河北省地处华北、渤海之滨，环首都北京，近郊天津，交通便利、四通八达。毗邻的北京、天津、山东、辽宁、河南等省（市）均为啤酒消费大省（市）。该项目建成后，将可以为公司在京津、河北、山西等周边地区的啤酒生产提供稳定的啤酒瓶；其次，还可以供应周边其他啤酒生产企业。

　　随着燕京啤酒的快速发展，对啤酒瓶罐的配套需求量和质量要求也在持续上升。按照燕京啤酒生产啤酒503万千升估计，需要各种规格容量的啤酒瓶约80亿只，生产800万千升啤酒将需要啤酒瓶约128亿只。由于瓶罐在啤酒生产旺季的回收量较少，供应较为紧张，啤酒瓶罐在生产、运输、销售、回收过程中存在一定的损耗，啤酒瓶罐本身具有一定的使用年限，燕京啤酒每年均需要补充采购大量的新瓶罐。

　　因此，河北燕京玻璃制品有限公司的设立，不仅接近燕京啤酒生产基地，实现资源共享；还可以有效降低产品的运输成本，节省物流资源，充分结合当地的玻璃配套产业、劳动力充足等优势，有效的降低生产成本，提高竞争优势。

　　（五）其他

　　本公司将及时披露此次对外投资协议签署和其他进展或变化情况。

　　二、合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司

　　（一）对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司决定以自有资金投资600万元与新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司。

　　本公司与新疆燕京啤酒有限公司尚未签订《出资协议书》，双方将在本次董事会之后择日签署。

　　该协议的主要内容如下：

　　

协议签署日期	待定
协议签署地点	待定
协议签署方一	北京燕京啤酒股份有限公司
协议签署方二	新疆燕京啤酒有限公司
新设立公司名称	燕京啤酒（阿拉尔）有限公司
支付方式	一次性以货币资金形式足额认缴
协议的生效条件及时间	各方出资人签字盖章之日起生效

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　公司第六届董事会第二次会议以15票全票审议通过了合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司事项。

　　3、是否构成关联交易

　　本次投资不构成关联交易。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司本次出资金额不超过公司最近一期末经审计的资产总额的50%，无须提交股东大会审议。

　　5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　（二）合资设立对方情况介绍

　　新疆燕京啤酒有限公司与本公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司。

　　

公司名称	新疆燕京啤酒有限公司
住所	石河子开发区天山路8号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张旺
注册资本	28，880万元人民币
主营业务	啤酒、啤酒原料、酵母、矿泉水、饮料的生产与销售（食品批发），塑料箱的生产与销售，酒酵母饲料，酒糟饲料的销售；废旧物资回收
与本公司关系	新疆燕京啤酒有限公司为本公司全资子公司

　　（三）投资标的的基本情况

　　

标的公司名称	燕京啤酒（阿拉尔）有限公司
经营范围	向啤酒生产行业投资
出资方名称	出资方式	出资金额	持股比例
北京燕京啤酒股份有限公司	现金出资。资金来源为自有资金。	600万元	2%
新疆燕京啤酒有限公司	将以公开发行A股股票募集资金中的部分资金实施，如本次公开发行A股股票募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次公开发行A股股票实际募集资金量不能满足此项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。	29，400万元	98%

　　（四）设立标的公司的意义

　　1、扩充北疆区域产能，优化公司整体布局

　　石河子市的投资环境优良，新疆燕京啤酒有限公司（以下简称“新疆燕京”）在此扩充产能，可以优化整体区域布局，公司进入新疆市场以来，市场推广顺利，销量增长迅速。2009年销售啤酒2.94万千升，2010年销售啤酒9万千升，2011年销售啤酒13万千升，2012年上半年销售啤酒8万千升，同比增长28.04%，目前生产能力已不能满足市场发展的需要。加快对北疆市场的开拓。石河子市城乡基础设施配套齐全，交通发达，通讯网络较为完善、高效。新疆燕京继续在石河子市实施新增年产10万千升啤酒工程（三期）工程，可以加快对新疆中部、北部啤酒市场的开拓，进一步提高在新疆的啤酒产销量、降低运输成本，提高经济效益，扩大燕京啤酒的品牌影响力。

　　2、开拓南疆区域市场，完善新疆全区域网络

　　阿拉尔所处的南疆地区具有较为丰富的边境口岸和边贸资源，经济较活跃，对南疆市场的辐射力强。燕京啤酒在阿拉尔市建设年产10万千升啤酒工程项目，可以与位于新疆中部的新疆燕京相呼应，以阿拉尔为中心覆盖新疆南部市场，减轻运输成本，提高品牌影响力，进一步扩大在新疆地区市场份额，最终实现成为西北地区主导啤酒品牌的战略目标。

　　（五）其他

　　本公司将及时披露此次对外投资协议签署和其他进展或变化情况。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、监事会决议。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二一二年九月十一日

　　证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2012－049

　　证券简称：燕京转债 证券代码：126729

　　北京燕京啤酒股份有限公司关于召开

　　2012年度第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2012年度内第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间为：2012年9月27日（星期四）14：00

　　2、网络投票时间为：2012年9月26日—2012年9月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月27日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年9月26日下午15：00 至2012年9月27日下午15：00期间的任意时间。(下转D23版)