21世纪网  近日，大连港股份公司发布公告称，其控股股东大连港集团增持了锦州港股份公司5.3%的股份后，从而超越东方集团成为了“锦州港”的第一大股东。大连港与锦州港，这两个位于辽宁渤海湾重要港口的上市公司，即将成为“一家人”。

然而，大连港两则前后矛盾的公告，让其陷入了违规信息披露的泥潭，公司在5月21日保证在未来三个月内，不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等此类影响公司股票价格异常波动的事项。却在29日宣布股权收购意向，这或导致大连港面临3年无法再融资的处罚。

截至2011年12月31日，大连港集团资产总计536.65亿元，负债合计292.46亿元，股东权益244.19亿元。大连港集团持有现金及现金等价物的余额仅为22.30亿元，比上年同期减少10亿元，资产负债率达到49.81%。而其近日并购锦州港又花费了61039.48万元，公司现金流并不理想。

股价异动公告“出尔反尔”

5月31日，“锦州港”发布了关于《关于拟转让部分国有股权的函》的提示性公告，公告中称，锦州港股份公司的第三大股东锦州港国有资产经营管理有限公司（一下简称“锦州港国资公司”）拟将其所持有的无限售条件流通股（国家股）78，557，905股（占本公司总股本的5.03%）转让给大连港集团有限公司，转让方式为协议转让。

当时“锦州港”第一大股东为东方集团，持股数量为3.08亿股，持股比例为19.73%；第二大股东恰为大连港集团，持股数量为3.04亿股，持股比例为19.44%；第三大股东则是锦州港国资公司，持股数量为1.8亿股，持股比例为11.53%。

在此次收购之后，大连港集团便超越东方集团，成为“锦州港”第一大股东，持股比例升为24.47%。

不过，据21世纪网调查得知，早在5月15日锦州市人大便讨论通过了“锦州港”股权转让事宜。关于收购股权的公告为何“迟到”了半个月之久呢？

飙升的股价似乎能说明一些问题。

5月16日，大连港开盘于2.67元，收盘于2.72元；5月17日，开盘于2.73元，收盘价达到了2.99元；到了18日，股价冲破3元大关，收盘于3.29元。

短短数日，“大连港”的股价涨幅达到23%。仅17日、18日两天，平均换手率就达24.58%，成交量累计1.98亿，是公告发出前几日成交均量的近五倍。

与此同时，“锦州港”的股价也同样“不甘示弱”。

5月17日，锦州港开盘于3.97元，收盘于4.37元，涨幅达到10.07%；18日锦州港收报于4.69元，涨幅达到了6.34%，创一年来的新高。

不过，让人读不懂的是“大连港”的公告。

在5月21日，大连港股份公司就股价异常波动发出公告称：“本公司实际控制人保证在未来三个月内，不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等此类影响公司股票价格异常波动的事项。”

但是，在5月29日的又一份股价异常波动公告中，“大连港”口风一转，称“根据交通部、辽宁省政府关于港口整合的战略，在省政府协调下，我公司目前仅就收购锦州港股份有限公司股份事宜与锦州港国有资产管理公司达成初步意向，并未签署股权转让协议”。

一前一后两份关于股价异常波动的公告，内容却迥然不同，不知是有意为之还是疏忽遗漏。

证监会借此规范秩序

“大连港是否涉嫌内幕交易这需要监管部门的调查，但违规信息披露现在看是比较明显的。”一位投行人士向21世纪网表示。

大连港先承诺了3个月内没重大事项，然后没过几天就发布收购消息，这属于典型的违规披露。按规定，上市公司、高管，要接受交易所的处罚。上述投行人士表示。

不过有券商在研报中称，大连港的要约收购或可豁免。

该报告表示，根据锦州港一季报，其第一大股东为东方集团，一季度末持股比例19.73%。第二大股东为大连港集团，持股比例为19.44%。第三大股东为锦州港国有资产经营管理公司，持股比例为11.53%。假如锦州港国有资产经营管理公司向大连港集团转让其所持有的全部股份，大连港集团持股比例将上升至30.97%，超过30%。

一般来说，如果持股比例超过30%，将触发要约收购申请。此次收购之后，大连港集持股比例为24.47%。根据最新《上市公司收购管理办法》及中国证监会今年3月15日施行的“关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定”所列条款，大连港集团或许可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

对于该说法，上述投行人士表示认可。但其介绍说，免于发出要约，与违规信息披露不矛盾。大连港是可以免于发出要约，但不等于不公告。

“关键是交易所发函问询问之时，上市公司否认存在股权转让，并且承诺3个月内都不存在影响公司股票价格异常波动的事项。但是，公告后股价依然暴涨，没过几天上市公司公告收购行为。这简直是将交易所规则视为空气。交易所如果不处理这件事情，以后别的上市公司效仿起来，还有资本市场规则可言么？公众股东利益如何维护？”

在市场人士看来，规则是给所有市场参与则定的，对大连港以网开一面，以后得会引起其他企业的效仿。证监会或许会借此时间规范市场秩序。