兰州黄河企业集团公司39，200，00023.76%

　　中国长城资产管理公司28，000，00016.97%

　　北京首都国际机场商贸公司8，400，0005.09%

　　甘肃省工业交通投资公司8，400，0005.09%

　　中国石化集团第五建设公司5，040，0003.05%

　　兰州黄河五家非流通股股东情况一览

　　□本报记者 石丽晖

　　4月28日，兰州黄河召开2005年度股东大会的一项重要议程是审议《关于修改公司章程的议案》，新章程中的有关反收购的几处表述引人注目：

　　第十条规定，当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。

　　这是典型的“金色降落伞”条款，主要对高管人员在公司被并购时进行补偿，并增加收购方的收购难度。可供参考的是，2005年兰州黄河高管年度报酬税后总额为81.47万元。

　　对此，有关人士称，2004年7月美国AB(Anheuser-Busch)公司以50多亿元、约5倍的溢价率收购当时年产销量100万吨的哈啤，2006年1月比利时英博(InBev)啤酒集团以58.86亿元、近10倍溢价收购年产销量72万吨的福建第一品牌雪津啤酒。在这种情况下，兰州黄河800万元的“金色降落伞”起到的只能是补偿作用，无法形成真正的收购壁垒。

　　据悉，目前，嘉士伯在兰州黄河多个子公司中持有股份。而2004年6月，青岛啤酒已与甘肃农恳啤酒完成了增资扩股。巨头的低调进入使甘肃啤酒业在平静中酝酿变数。

　　新章程中的第三十条规定，为避免公司股票价格大幅波动，公司前五名股东中如有股东将其持有的公司股份转让5%以上时，应先向其他四名股东发出转让要约；在其他四名股东均以书面方式放弃购买转让股份的意思表示作出时，转让股份的股东方可向社会公众公开转让。

　　目前兰州黄河五家非流通股股东分别是：兰州黄河企业集团公司持有39，200，000股，占比23.76%；中国长城资产管理公司持有28，000，000股，占比16.97%；北京首都国际机场商贸公司持有8，400，000股，占比5.09%；甘肃省工业交通投资公司持有8，400，000股，占比5.09%；中国石化集团第五建设公司持有5，040，000，占比3.05%。非流通股股东持股比例达53.96%，流通股股东达46.04%。

　　有关人士分析认为，如果公司进行股权分置改革，即使按10送1的送达率，也只有前两大股东持股比例超过5%。该章程条款在股改前产生的反收购壁垒作用并不强。股改前，两名持股5.09%的股东如果以接近5%的比例转让自己所持的股权，就可将手中98%的股份转让出去，并不触发要约条件。而第一大股东兰州黄河企业集团目前所持股权因贷款等原因被悉数质押冻结，可见资金面并不宽裕，接受转让要约有一定压力。

　　新章程第三十一条规定，为保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如公司遇公开收购或恶意收购的情形时，前五名股东必须保持意思表示及其行动的一致和统一；否则意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司股份的25%作为对其他股东损失的赔偿。

　　有关人士分析称，该条款存在重大缺陷，没有一致的方向。究竟是少数服从多数原则，还是以是否和大股东一致作为标准，条款中根本未提及。

　　第九十八条规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的更换，每年只能改选三分之一。

　　该条为保持董事会的稳定性，即使收购方获得相当的筹码也不能控制董事会。但根据章程的第五十条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。收购方完全可以提请召开股东大会，以特别决议形式修改章程。

　　针对兰州黄河此次修改公司章程的议案，一些业内人士称，兰州黄河主要从事啤酒、麦芽的生产销售，2005年公司产销量达到西北市场的三分之一，生产的“黄河”啤酒在甘肃的市场占有率达到75%，区域龙头地位已稳固。啤酒行业是并购的“高发地带”，啤酒行业的集中趋势日益明显，目前国内前十大啤酒企业的市场份额已达到60%以上。兰州黄河在区域的强势地位及其较低的控股比例，难免会令业界垂涎。

　　审议修改的相关公司章程存在明显缺陷