“青啤与AB联盟的底线是这一百年品牌的控制权绝不能旁落。”近段时间接受媒体采访时，青啤总裁金志国总是特别强调这句话。

　　年底年初，一贯低调的金志国“频繁”亮相媒体，意味深长。

 

　　“AB的目的非常明显，就是想吃掉青啤。” 东方高圣分析师冀书鹏说，目前青啤的地位已经岌岌可危，一旦实行全流通，青岛国资委第一大股东地位将面临旁落的巨大危险。

 

　　觊觎由来已久

 

　　2005年4月，原本持有青啤14亿港元可转债、预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB(Anherser Busch)公司，突然提前三年完成全部换股。使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%，与青啤第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56％。

 

　　2005年12月5日，青岛市国资委召开股权分置改革会议，规定最迟一批上市公司2006年4月报方案，争取2006年上半年全部完成股改，青啤股改提上日程。这样的政策举动，让青啤的股权陡增变数。

 

　　青啤百年品牌是否会落入外资之手，成为万众瞩目焦点。

 

　　“我们将会采取一定措施，力保股改后青啤的国资控股地位不变。”青岛市国资委产权管理处人士表示。

 

　　AB觊觎青啤由来已久。

 

　　青啤与AB的渊源可以追溯至上世纪90年代初。当时AB公司曾希望投资并控股青岛啤酒，但由于政策还不允许外资控股国企，因此合作未能达成。

 

　　1993 年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，使AB第一次有机会染指青啤。当年7月15日，“青岛啤酒”(0168.HK)在香港股市挂牌交易，AB作为战略投资者获定向配售青岛啤酒4500万股，占当时青啤总股本的5%。

 

　　此后相当长一段时间AB和青啤的关系没有进一步的发展。

 

　　1995年AB公司开始在中国市场发力。这年收购武汉中德啤酒厂，旗舰品牌百威正式进入中国，并很快占据国内高档啤酒市场近50％的份额。

 

　　之后，为了进入中国中档啤酒主流市场，2004年6月，AB掏出51亿港元天价拿下哈啤，迅速打开中国啤洒市场的北大门，为其进一步向中国内陆挺进创造了先机。

 

　　这期间，AB对青啤的“工作”从来没有放松。AB中国总裁伯乐斯告诉本报记者，不久将来AB有“几个大计划”将要实施。这些计划之一便是参与中国整个啤酒工业的整合，包括哈啤、青啤。

 

　　“对于AB来说，拿下青啤势在必行。”冀书鹏说，“因为如果他稍慢一步就有可能被他的竞争对手SAB打下水。作为全球第二大啤酒商，SAB目前已经拥有了华润49%的股份，一旦其控股华润，中原市场就将成为SAB的天下。”

 

　　2002年，由于系列连续收购，青啤流动资金严重不足，情急之下的金志国力排众议做出一个危险决定：向AB定向增发3亿多股H股可转债，融资14亿港元，以解燃眉之急。

 

　　可转债伏笔

 

　　根据协议，青啤将分三批向AB公司定向发行这批可转债，三批转股价均比2001年底每股净资产溢价50%以上，且比协议签署当日Ｈ股价格分别溢价30.9％（一、二期）和24.5%（三期）。

 

　　如此高的溢价，一般公司都会避而远之，但AB不仅照单全收，而且还痛快地答应了青啤几乎有点苛刻的另外二个条件：不再增持股份，向青岛国资委转让部分表决权。双方签定的《战略投资协议》中约定，AB公司全部完成转股后，将不再收购更多的H股股份。同时，AB公司7%的投票表决权转让给青岛市国资委。

 

　　“如果不是想收购青啤，AB显然不会做这样的傻事。”北京新同方投资顾问副总马宏兴说，AB的这个套路几乎和多年前收购哈啤如出一辙。

 

　　表面看青啤捡了个大便宜，实际上则面临着将失去第一把交椅的可能。事实的确如此，可转债发行不到三年，AB就以准第一大股东的身份出现了，伯乐斯告诉记者，AB并不在乎眼前的得失，更注重长远利益。

 

　　对于今天这个结局，青岛市国资委当初似乎也早有预料。因此，在签协议时特意给AB提出了上述限制其表决权扩大的“双保险”。但是，对于具有丰富国际市场运作经验的AB来说，这所谓的双保险，根本就是小儿科。

 

　　尽管协议规定，AB持满27%股权后，不得再在H股增持，“但它仍可通过QFII向A股收购”，冀书鹏说。

 

　　同时，AB也可以通过再发行增持可转债的方式来获得控股权。根据青啤2002年9月30日的公司净资产来算，其时，其净资产约为３２亿元，从静态看，青啤允许发行的可转换公司债券不超过１２．８亿元，但是，随着青啤净资产额度的快速增加，青啤可能会再增发可转债。

 

　　“如果青啤在法律允许范围内最大限额地发行转债（净资产的４０％），AB通过定向或购买等方式全额得到了这些转债，待这些转债到期后全部转股，AB便增持了近２９％的股份，控制权的转移是可能的。”冀书鹏如是分析。

 

　　在劫难逃？

 

　　AB在中国的运气总是格外好，还没等实施心中的计划，中国轰轰烈烈的股改开始了，这意味着AB完全可以不用费一兵一卒就能轻松获得控股权。

 

　　“从目前股改支付的对价方式看，青岛市国资委无论采取哪一种方式，都几乎无法挽回青啤控股权旁落的命运。”冀书鹏说。

 

　　根据记者了解，青岛啤酒认为公司股改的最佳方案是大股东向A股流通股股东派送认股权证，但由于公司达不到发行认股权证的标准。所以目前青啤拟采用“类权证”的方式支付对价。但是此类方案尚无先例，因此青啤认为，在与股东沟通后结局难料。

 

　　以现金支付对价，对保留控股权是一个最好选择。但问题就在于，“在目前只有A股非流通股东支付对价，而H股东不支付对价的情况下，指望青岛市国资委出钱，他肯定不愿意”；另一方面，就是青岛国资委想出钱也出不起，“几个亿甚至十几亿的资金不是说拿就拿得出来的。”

 

　　所以，最后青啤最有可能采取的一种方式就是以送股方式支付对价。但是这样做的结果几乎没有悬念地把青啤推上了“死路”。

 

　　目前第一大股东的持股数将近4亿股，如果按照股改平均支付对价约10送3来计算，支付对价后青岛国资委的持股数将由原来的4亿股锐减至2.8亿股，持股比例也将由原来的30.56%下降至约21.5%，而AB的持股比例仍然保持27%不变。“这就说明，如果以送股方式支付对价，AB将自动被推上第一大股东的位置。”冀书鹏说。

 

　　可以说，在向AB发行可转债时，青岛市国资委几乎想到了未来可能对公司不利的所有细节，但是他们唯一没有想到的是股权分置改革。“股权分置改革的确是我们没有考虑到的。”青啤证券部张瑞祥表示。

 

　　从目前看，青啤已经没有退路，如果不按时完成股改就不可能获得进一步融资的权利，从而使控股权之争更为渺茫。

 

　　对于青啤来说，如何选择一种比较稳妥的方式进行股改，既能给流通股股东满意补偿，又不至于失去青啤第一大股东的身份，这样的办法似乎很难找到。