- 青岛啤酒股份公司H股公告
- 发布日期：2012-11-08 啤酒工业信息网
深圳青啤朝日与朝日啤酒于2012年11月5日签署《补充合同》，以就《第一份产品经销合同》下之持续关连交易更新年度上限。
根据《上市规则》第14A.36(2) 条，深圳青啤朝日在签署《补充合同》时，本公司必须再次就有关持续关连交易遵守《上市规则》中有关申报及公告的要求。
兹提述该公告，内容有关(当中包括)深圳青啤朝日与朝日集团签署日期为2012年2月10日有关朝日啤酒产品的《第一份产品经销合同》。深圳青啤朝日与朝日啤酒于2012年11月5日签署《补充合同》，以就《第一份产品经销合同》下之持续关连交易更新年度上限。
本公告提供有关更新上限及复述于该公告分别披露有关该等交之资及提供其他相关最新资。
有关《第一份产品经销合同》于该公告所披露之详情
协议双方 : 卖方: 深圳青啤朝日；及
买方: 朝日集团。
合同期限 : 2012年1月1日至2012年12月31日。
如在合同到期前3个月内合同双方没有书面拒绝延长该合同的期限，则该合同的期限自动延长一年，但合同之期限自2012年1月1日起计不得超过3年。
交易性质 : 买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境外，包括香港及台湾销售
采购金额 : 朝日啤酒产品的定价将参照以下原则:
x (不低于10%的毛利率) x
(1 + 增值税率)
买卖双方需参照上述定价原则确定需向深圳青啤朝日支付的采购价格。
按照《第一份产品经销合同》，在一个月内所购买的朝日啤酒产品的采购金额，应在次月20日之前结算。采购金额以人民币计算，以美元结算。汇率以1美元兑6.5元人民币为基准，每月未美元兑人民币汇率变动超过人民币0.2元的情况下，以人民币0.2元为单位相应调整产品之价格，以维持产品于汇率变动前之价值。买方有义务从次月起开始支付按照上述基准价格变更后的货款。
定价参考 : 朝日啤酒产品的定价计算方法乃参考过往本集团进行类似交易的定价基准。
年度上限金额 : 于2012年1月1日至2012年12月31日之年度上限为不超过人民币38,713,705.36元。
先决条件 : 本公司以符合《上市规则》内有关持续关连交易之有关规定为深圳青啤朝日履行的义务之先决条件。
《补充合同》之更新
协议双方 : 卖方: 深圳青啤朝日；及
买方: 朝日啤酒。
年度上限金额 : 于2012年1月1日至2012年12月31日之年度上限将更新为不超过人民币48,744,865元。
上述全年上限金额乃根据目前年度上限的实际使用情况、深圳青啤朝日的销售计划及实际营运情形及应支付予深圳青啤朝日已增加的预计全年采购金额而厘定。
除上述修改，其他于《第一份产品经销合同》的条款不变。
签署《补充合同》的理由及利益
《第一份产品经销合同》为本集团于其日常及一般业务中所签署。 如该公告所披露，《第一份产品经销合同》下拟进行之交易可有助充分利用深圳青啤朝日现有产能，摊薄生产成本及提高深圳青啤朝日现有设备的使用率及收入。
由于本集团根据《第一份产品经销合同》截至2012年9月30日止的九个月之实际交易金额约为人民币33,744,865元，董事认为应以《补充合同》对《第一份产品经销合同》中的年度上限金额予以更新。董事(包括独立非执行董事) 认为《补充合同》之条款属于一般商业条款及公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
除山崎史雄先生因同时任职于朝日啤酒及深圳青啤朝日而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，并无董事就《补充合同》之交易中有重大权益或利益关系。
《上市规则》下之涵义
朝日集团于 2011 年 7 月 1 日重组设立，取代朝日啤酒成为本公司的主要股东。
因朝日啤酒为朝日集团的附属公司，朝日啤酒为本公司之关连人士。根据《上市规则》第 14A 章的规定，签订《补充合同》将构成本公司之持续关连交易。
根据《上市规则》第 14A.36(2) 条，由于按《补充合同》更新之年度上限计算的适用百分比率高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，本公司须再次就有关持续关连交易遵守《上市规则》中有关申报、年度审核及公告之要求，但获豁免取得独立股东批准之要求。
一般资料
本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。
朝日啤酒的主营业务为啤酒的制造和销售以及相关机器设备的制造和销售。
定义
于本公告，除文意另有所指外，下列词汇分别具有以下相应的涵义：
「该公告」 本公司于2012年2月10日之公告，内容有关(当中包括)本公司于上述日期签署的《第一份产品经销合同》
「朝日啤酒」 朝日啤酒株式会社 (Asahi Breweries, Ltd.)，为朝日集团的附属公司。
朝日啤酒产品」 由深圳青啤朝日生产的「朝日」品牌啤酒产品
「朝日集团」 朝日集团控股株式会社，为一间在日本东京成立的股份公司，其股票在东京及大阪证券交易所上市，为本公司的主要股东。截至本公告发布之日，持有本公司约19.99%股份
「联系人」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事会」 本公司董事会
「本公司」 青岛啤酒股份有限公司，为成立于中国青岛的中外合资股份有限公司，其股票在香港联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」 本公司董事
「《第一份产品经销合同》」 深圳青啤朝日与朝日集团于2012年2月10日签
署关于买卖朝日啤酒产品的合同
「本集团」 本公司及其附属公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「中国」 中华人民共和国
「深圳青啤朝日」 深圳青岛啤酒朝日有限公司，为一家中国广东
省深圳市成立的中外合资股份有限公司，截止
本公告发布之日，本公司持有其51%权益
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「《补充合同》」 深圳青啤朝日与朝日啤酒于2012年11月5日签署的《2012年产品经销合同之补充协议》对《第一份产品经销合同》予以更新
「人民币」 人民币，中国之法定货币
「美元」 美元，美国之法定货币
「百分比率」 按《上市规则》第14.07 条计算之百分比率
「%」 百分比
承董事会命
根据《上市规则》第14A.36(2) 条，深圳青啤朝日在签署《补充合同》时，本公司必须再次就有关持续关连交易遵守《上市规则》中有关申报及公告的要求。
兹提述该公告，内容有关(当中包括)深圳青啤朝日与朝日集团签署日期为2012年2月10日有关朝日啤酒产品的《第一份产品经销合同》。深圳青啤朝日与朝日啤酒于2012年11月5日签署《补充合同》，以就《第一份产品经销合同》下之持续关连交易更新年度上限。
本公告提供有关更新上限及复述于该公告分别披露有关该等交之资及提供其他相关最新资。
有关《第一份产品经销合同》于该公告所披露之详情
协议双方 : 卖方: 深圳青啤朝日；及
买方: 朝日集团。
合同期限 : 2012年1月1日至2012年12月31日。
如在合同到期前3个月内合同双方没有书面拒绝延长该合同的期限，则该合同的期限自动延长一年，但合同之期限自2012年1月1日起计不得超过3年。
交易性质 : 买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境外，包括香港及台湾销售
采购金额 : 朝日啤酒产品的定价将参照以下原则:
x (不低于10%的毛利率) x
(1 + 增值税率)
买卖双方需参照上述定价原则确定需向深圳青啤朝日支付的采购价格。
按照《第一份产品经销合同》，在一个月内所购买的朝日啤酒产品的采购金额，应在次月20日之前结算。采购金额以人民币计算，以美元结算。汇率以1美元兑6.5元人民币为基准，每月未美元兑人民币汇率变动超过人民币0.2元的情况下，以人民币0.2元为单位相应调整产品之价格，以维持产品于汇率变动前之价值。买方有义务从次月起开始支付按照上述基准价格变更后的货款。
定价参考 : 朝日啤酒产品的定价计算方法乃参考过往本集团进行类似交易的定价基准。
年度上限金额 : 于2012年1月1日至2012年12月31日之年度上限为不超过人民币38,713,705.36元。
先决条件 : 本公司以符合《上市规则》内有关持续关连交易之有关规定为深圳青啤朝日履行的义务之先决条件。
《补充合同》之更新
协议双方 : 卖方: 深圳青啤朝日；及
买方: 朝日啤酒。
年度上限金额 : 于2012年1月1日至2012年12月31日之年度上限将更新为不超过人民币48,744,865元。
上述全年上限金额乃根据目前年度上限的实际使用情况、深圳青啤朝日的销售计划及实际营运情形及应支付予深圳青啤朝日已增加的预计全年采购金额而厘定。
除上述修改，其他于《第一份产品经销合同》的条款不变。
签署《补充合同》的理由及利益
《第一份产品经销合同》为本集团于其日常及一般业务中所签署。 如该公告所披露，《第一份产品经销合同》下拟进行之交易可有助充分利用深圳青啤朝日现有产能，摊薄生产成本及提高深圳青啤朝日现有设备的使用率及收入。
由于本集团根据《第一份产品经销合同》截至2012年9月30日止的九个月之实际交易金额约为人民币33,744,865元，董事认为应以《补充合同》对《第一份产品经销合同》中的年度上限金额予以更新。董事(包括独立非执行董事) 认为《补充合同》之条款属于一般商业条款及公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
除山崎史雄先生因同时任职于朝日啤酒及深圳青啤朝日而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，并无董事就《补充合同》之交易中有重大权益或利益关系。
《上市规则》下之涵义
朝日集团于 2011 年 7 月 1 日重组设立，取代朝日啤酒成为本公司的主要股东。
因朝日啤酒为朝日集团的附属公司，朝日啤酒为本公司之关连人士。根据《上市规则》第 14A 章的规定，签订《补充合同》将构成本公司之持续关连交易。
根据《上市规则》第 14A.36(2) 条，由于按《补充合同》更新之年度上限计算的适用百分比率高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，本公司须再次就有关持续关连交易遵守《上市规则》中有关申报、年度审核及公告之要求，但获豁免取得独立股东批准之要求。
一般资料
本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。
朝日啤酒的主营业务为啤酒的制造和销售以及相关机器设备的制造和销售。
定义
于本公告，除文意另有所指外，下列词汇分别具有以下相应的涵义：
「该公告」 本公司于2012年2月10日之公告，内容有关(当中包括)本公司于上述日期签署的《第一份产品经销合同》
「朝日啤酒」 朝日啤酒株式会社 (Asahi Breweries, Ltd.)，为朝日集团的附属公司。
朝日啤酒产品」 由深圳青啤朝日生产的「朝日」品牌啤酒产品
「朝日集团」 朝日集团控股株式会社，为一间在日本东京成立的股份公司，其股票在东京及大阪证券交易所上市，为本公司的主要股东。截至本公告发布之日，持有本公司约19.99%股份
「联系人」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事会」 本公司董事会
「本公司」 青岛啤酒股份有限公司，为成立于中国青岛的中外合资股份有限公司，其股票在香港联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」 本公司董事
「《第一份产品经销合同》」 深圳青啤朝日与朝日集团于2012年2月10日签
署关于买卖朝日啤酒产品的合同
「本集团」 本公司及其附属公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「中国」 中华人民共和国
「深圳青啤朝日」 深圳青岛啤酒朝日有限公司，为一家中国广东
省深圳市成立的中外合资股份有限公司，截止
本公告发布之日，本公司持有其51%权益
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「《补充合同》」 深圳青啤朝日与朝日啤酒于2012年11月5日签署的《2012年产品经销合同之补充协议》对《第一份产品经销合同》予以更新
「人民币」 人民币，中国之法定货币
「美元」 美元，美国之法定货币
「百分比率」 按《上市规则》第14.07 条计算之百分比率
「%」 百分比
承董事会命
青岛啤酒股份有限公司
张学举 张瑞祥
联席公司秘书
中国青岛
2012年11月7日
于本公告日期，本公司的董事会成员如下：
执行董事： 孙明波先生(董事长)、王帆先生(副董事长)、姜宏女士、孙玉国先生
非执行董事： 山崎史雄先生、陈志程先生
独立非执行董事：王学政先生、赵昌文先生、吴晓波先生、马海涛先生
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