青岛啤酒股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
（股份编号：168）
与三得利中国集团的持续关连交易公告
兹提述该公告，其根据《上市规则》第 14A.41 条披露本集团成员及三得利中国集团成员签订的原协议。于 2013 年 7 月 9 日，本集团成员与三得利中国集团成员按销售合资公司及事业合资公司的业务所需，订立了该等转让协议，以更改原协议之协议主体。同日，青啤财务公司与松江制造订立了新账管协议，由青啤财务公司向松江制造提供「收、付、存」管理服务。
根据《上市规则》第 14A.41 条，当原协议的内容有任何修改或更新时，本公司须重新遵守《上市规则》下的所有适用规定。根据《上市规则》，由于三得利中国为本公司之附属公司销售合资公司之主要股东及三得利中国的附属公司为三得利中国的联系人，因此三得利中国集团各成员构成本集团之关连人士。分别按(a) 该等转让协议下合计；及 (b)新账管协议下之预计交易上限计算之所有相关百分比率均高于 1%但低于 5%，故该等转让协议及新账管协议构成本公司之持续关连交易，须遵守《上市规则》第 14A 章下之申报、年度审核及公告规定，但获豁免取得独立股东批准之规定。
背景
兹提述该公告，其根据《上市规则》第 14A.41 条披露本集团成员及三得利中国集团成员签订的原协议。于 2013 年 7 月 9 日，本集团成员与三得利中国集团成员订立了该等转让协议，以更改原协议之协议主体。同日，青啤财务公司与松江制造，即三得利中国集团于部分该等转让协议下的订约方，订立了新账管协议，由青啤财务公司向松江制造提供「收、付、存」管理服务。
有关啤酒销售之该等转让协议
以下协议方分别于 2013 年 7 月 9 日订立该等转让协议，由新增协议方承继相关原协议之原协议方之权利及义务。
该等转让协议、其各自相关之原协议之变更、及经该等转让协议变更的主要条款及销售交易的详情，简述如下：
交易期限：2013 年 6 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止
交易性质及条款： 由本集团有关成员向三得利中国集团有关成员购买啤酒产品于上海、江苏等区域销售，以及由销售合资公司向三得利中国集团有关成员购买啤酒产品在安徽、河南、浙江等区域销售。
如实际交易额超出已披露的交易上限，则超额的交易金额须经本公司另行批准，及须符合《上市规则》的适用规定，方可进行。
本集团成员在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》内有关持续关连交易之规定为前提。若未能符合该等规定，本集团成员有权暂停履行有关的销售交易。
定价基准：定价将参照以下计算公式为依据：
制造工厂交货价（含增值税价）=（生产成本+费用+税金）×（1+不高于 10%的利润）×（1+增值税率）
上述公式中的“生产成本”是指制造工厂承担的生产环节发生的直接材料费（具体包括主要原材料、燃料及动力等）、直接人工费以及制造费；“费用”是指管理费用及财务费用； “税金”是指销售税金及附加。以上“生产成本、费用及税金”均指与啤酒主营业务相关的生产成本、费用及税金。
上述定价原则在具体运用时，根据市场情况由交易双方在不高于该定价原则的前提下协商确定具体条款。
有关定价基准的计算方法乃参考过往本集团进行类似交易的定价基准，由协议双方公平磋商后决定。
付款结算期：协议双方每月结算一次货款。本集团有关成员逾期 90 日以上仍未付清货款的，三得利中国集团的有关成员有权停止发货。
交易上限的厘定基准： 上述各预计交易上限乃根据本集团的过往交易额、预计需求量、销售计划及实际营运情形预计采购金额而厘定。
有关「收、付、存」管理服务之新账管协议
日期：2013 年 7 月 9 日
协议方：（1）由青啤财务公司；与
（2）松江制造所签订，取替原由松江公司即三得利中国集团于原协议下的订约方，与青啤财务公司所签订之日期为 2011 年 10月 12 日的人民币单位结算账户管理协议，上述原协议已于该公告中披露。
交易性质及条款：由青啤财务公司向松江制造提供「收、付、存」管理服务，相关三得利中国集团成员将销售款项存放在青啤财务公司账户及由青啤财务公司按双方议定之利率支付利息和提供相关结算服务及收取标准手续费。
如实际交易额超出已披露的交易上限，则超额的交易金额须经本公司另行批准，及须符合《上市规则》的适用规定，方可进行。
青啤财务公司在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》内有关持续关连交易之规定为前提。若未能符合该等规定，青啤财务公司有权暂停履行有关的交易。
有效期：由协议签订日起，直至 2013 年 12 月 31 日或撤销开立的结算账户之日止，以较早者为准。
定价基准：青啤财务公司的存款利率及手续费分别按照期间同类型存款及服务由中国人民银行所定的基准利率及手续费，以及其他主要国有商业银行之相关存款利率及服务收费而厘定。
预计交易上限：人民币 5 亿元。
交易上限的厘定基准：交易上限金额乃参考按松江制造与本集团成员签订的啤酒销售合同之预计销售金额，及不时存放于青啤财务公司之本金金额和青啤财务公司应支付之一般利息以及收取的标准手续费的累积金额。
《上市规则》之含义
根据《上市规则》第 14A.41 条，当原协议的内容有任何修改或更新时，本公司须重新遵守《上市规则》下的所有适用规定。根据《上市规则》，由于三得利中国为本公司之附属公司销售合资公司之主要股东及三得利中国的附属公司为三得利中国的联系人，因此三得利中国集团各成员构成本集团之关连人士。分别按(a) 该等转让协议下合计；及 (b) 新账管协议下之预计交易上限计算之所有相关百分比率均高于 1%但低于 5%，故该等转让协议及新账管协议构成本公司之持续关连交易，须遵守《上市规则》第 14A 章下之申报、年度审核及公告规定，但获豁免取得独立股东批准之规定。
理由及裨益
上述啤酒销售交易乃于本集团之日常及一般业务过程中订立。青啤财务公司将集中管理由松江制造存放的销售款额，这将有助提高本集团的资金使用效率和效益。
董事会（包括独立非执行董事）认为根据该等转让协议及新账管协议拟进行之交易按一般商业条款进行，为公平合理，并符合本集团和全体股东之利益。并无董事于上述交易中拥有重大权益而需回避表决与该等转让协议及新账管协议有关的董事会决议。
一般资料
本集团主要从事啤酒生产、销售及与之相关的业务。
三得利中国集团主要从事啤酒饮料制造及销售及与之相关的业务。
青啤财务公司主要业务包括集中管理本集团成员单位的资金收付及借贷，以及银监会批准的其他业务。
定义
本公告中，除文意另有所指外，下列辞汇具有以下涵义：
「该公告」本公司于 2013 年 4 月 11 日刊发之持续交易及持续关连交易公告
「联系人」具有《上市规则》赋予的涵义
「董事会」本公司董事会
「事业合资公司」或「松江公司」 三得利青岛啤酒（上海）有限公司（前称青岛啤酒上海松江有限公司，原为本公司的全资附属公司），目前为三得利中国集团成员，是一间由本公司与三得利中国于中国上海成立的有限责任公司（中外合资），为本公司之联营公司
「本公司」青岛啤酒股份有限公司，一间成立于中国青岛的中外合资股份有限公司，其股票分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市
「关连人士」具有《上市规则》赋予的涵义
「持续关连交易」具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」本公司董事
「本集团」本公司及其附属公司
「香港」中华人民共和国香港特别行政区
「《上市规则》」《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「新账管协议」由青啤财务公司与松江制造于 2013 年 7 月 9 日订立的人民币单位结算账户管理协议
「原协议」由本集团成员与三得利中国集团成员于其各自的日常及一般业务流程中订立的若干啤酒销售协议及人民币单位结算账户管理协议，其已于该公告披露
「中国」中华人民共和国，在本公告中，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「销售合资公司」青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司，一间由本公司与三得利中国于中国上海成立的有限责任公司（中外合资），为本公司之附属公司
「松江制造」青岛啤酒上海松江制造有限公司，为三得利中国集团成员，及事业合资公司之全资附属公司
「附属公司」具有《上市规则》赋予的涵义
「三得利中国」三得利（中国）投资有限公司，一间于中国上海注册成立的外商独资企业
「三得利中国集团」三得利中国及其附属公司
「交易上限」适用于该等转让协议及新账管协议于各自的交易有效期期间的年度上限
「该等转让协议」由本集团成员与三得利中国集团成员订立的一系列合同转让协议
「青啤财务公司」青岛啤酒财务有限责任公司，为本公司之全资附属公司，亦为根据银监会批准出资成立之非银行金融机构
承董事会命
青岛啤酒股份有限公司
张学举 张瑞祥
联席公司秘书
中国青岛
2013 年 7 月 9 日
于本公告日期，董事会成员如下：
执行董事：孙明波先生（董事长）、王帆先生（副董事长）、黄克兴先生、姜宏女士、孙玉国先生
非执行董事：杉浦康誉先生、陈志程先生
独立非执行董事：王学政先生、赵昌文先生、吴晓波先生、马海涛先生