华润啤酒(控股)有限公司(「本公司」)

 

审核委员会职权范围

 

华润啤酒(控股)有限公司审核委员会职权范围

 

组成

 

1. 本公司的董事会(「董事会」)已成立一个名为审核委员会的委员会(「委员会」)。

 

成员

 

2. 成员由董事会于非执行董事中委任，成员不少于三人，其大部分委员会成员皆为独立。根据上市规则第 3.10(2)条，其中至少一名独立成员必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

 

3. 本公司现任核数机构的任何前任合伙人，由：

 

(a) 不再担任该核数机构合伙人；或

 

(b) 不再于该核数机构拥有任何财政权益之日(以较后者为准)起计两年内，不得担任委员会成员。

 

4. 委员会主席由董事会委任，并应为独立董事。若其缺席，出席成员可遴选任何一名成员主持委员会会议。

 

出席会议人员

 

5. 会议一般由首席财务官、财务管理中心财务总监、内审部总经理及外部核数师代表出席，但委员会每年最少须与外部核数师及内部核数师举行两次执行董事不出席的会议。委员会秘书由财务管理中心财务总监、公司秘书(或委员会主席委任的任何其他人士)担任，若其缺席，则由委员会主席委任为有关委员会会议秘书的任何其他人士担任(「秘书」)。

 

会议次数与程序

 

6. 每年最少召开两次会议，若委员会主席酌情决定或应董事会或高层管理人员要求，也可以召开特别会议，审议重大的监控或财政事宜。若外部核数师认为需要，也可以要求召开会议。成员可不时采纳召开委员会会议的程序、以及委员会会议通过决议案的方式与程序。法定人数为两位成员。

 

授权

 

7. 委员会获董事会授权处理其职权范围内的任何事宜，并获授权向任何雇员寻求其所需要的任何资料，而所有雇员均获指示，对委员会提出的任何要求须予配合。

 

8. 委员会获董事会授权寻求外部法律或其他独立专业意见，如认为有需要，可邀请具备有关经验与专业的外部人士出席会议，相关费用均由本公司承担。

 

职责

 

9. 委员会的职责包括：

 

与外部核数师的关系

 

(a) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

 

(b) 就下述事项作出考虑及及主要负责向董事会提出推荐：(i) 外部核数师的委任、续聘及罢免；(ii)外部核数师的审核费及聘用条款及 (iii)有关其请辞或罢免的任何事宜，考虑因素包括审核的质量及严格程度、所提供审核服务的质量、审核机构的质量控制程序、外部核数师与本公司的关系、以及核数师的独立性等。本公司委任的外部核数师，须为四大国际会计师事务所之一，并须获股东在股东周年大会上批准；

 

(c) 按照香港会计师公会不时颁布的适用标准，按年审议及监查外部核数师的独立性与客观性及审核程序的有效性；在开始审核前与外部核数师讨论审核的性质与范围及申报责任，若聘用超过一家核数师事务所，则负责协调各方；

 

(d) 拟定与实施外部核数师(包括与核数师事务所由同一机构控制、拥有或管理的任何实体，或一位掌握一切有关资料的合理知情第三方会合理地认为在全国或国际范围内属于该核数师事务所一部分的任何实体)聘用政策，以提供非审核服务；并向董事会汇报，查找其认为须采取行动或改善措施的任何事宜，并就应采取的步骤提出建议。当外部核数师提供非审核服务，委员会应进行年度审查考虑非审核服务的性质、是否有保障措施确保审核的客观性和独立性不受威胁，以及支付给外部核数师的总费用和在财政年度支付给审核服务和非审核服务的费用明细；

 

审议财务资料

 

(e) 监查本公司财务报表及年报与年度账目及中期报告 (或季度报告，如上市规则有所规定或本公司认为合适)，以及每季(视乎情况而定)审议上述报告所包含的重大财务申报判断。在中期及年度财务报表提交董事会之前所进行的审议中，特别审议以下各项：

 

(i) 会计政策与应用的任何变更；

 

(ii) 需作判断的主要领域；

 

(iii) 因审核而作出的重大调整；

 

(iv) 持续经营假设及任何保留意见；

 

(v) 遵行会计准则；及

 

(vi) 遵行上市规则及与财务汇报有关的法律要求；

 

(f) 就上文(e)项而言，委员会成员应：

 

(i) 与董事会及高层管理人员保持联系，及每年最少与核数师会晤两次，以讨论中期及末期审核所发现的问题及保留意见，以及核数师拟讨论提出的任何其他事宜(如有需要管理层须避席)；及

 

(ii) 考虑报告与账目所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事宜，并且必须对本公司属下会计及财务汇报职员、审查主任或核数师提出的任何事项作适当考虑。

 

监管财务申报制度、风险管理及内部监控系统

 

(g) 审议本公司的财务监控、风险管理及内部监控 (包括财务、运作及合规监控)系统；

 

(h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其责任，实施有效的系统。上述讨论应包括本公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够；

 

(i) 审议外部核数师的管理层函件、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重要查询、以及管理层的回应；

 

(j) 考虑管理层就风险管理及内部监控系统的有效性作出之确认，并在董事会确认前，审议本公司的风险管理及内部监控系统声明(将载于年报内)；

 

(k) 确保内部核数师与外部核数师的协调，确保内部审核职能获提供充分资源，在本公司内得到适当的重视，以及审议及监察内部审核职能的有效性；

 

(l) 考虑董事会授权或委员会自行作出的有关风险管理及内部监控事宜的主要调查结果，以及考虑管理层对该等调查结果的回应；

 

(m) 审议集团的财务及会计政策与准则；

 

(n) 确保董事会对外部核数师的管理层函件提出的事宜，作出适时回应；

 

(o) 就企业管治守则(以最新修订版为准)第 C.3.3 段所述事项，向董事会作出汇报；

 

(p) 监察管理层落实任何关键的财务报告新尊则的进度，并时刻关注有关财务报告的税务法律及监管规定的最新发展;

 

(q) 考虑董事会所界定的其他事项；及

 

(r) 审议本公司的下述安排：员工可赖以机密地就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的相关安排。委员会应确保设定了适当的安排，以便对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动。

 

其他程序

 

10. 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。

 

11. 委员会主席咨询委员会秘书后拟定和批准每次委员会会议的议程。委员会主席在财务管理中心财务总监协助下须确保所有成员获适时提供充分资料，促进委员会会议的有效讨论，同时就各委员会会议所提出事项，向成员作出讲解。凡正式召开的委员会会议，秘书须就会议作出记录。所有会议记录都应该充分地详尽记录委员会所考虑的事项、所达成的决策或所作出的推荐、以及任何成员、外部核数师及内审部总经理提出的任何关注，包括任何成员的不同意见。

 

秘书须在有关会议后一段合理时间内，将会议记录及委员会报告的初稿及最后定稿，发给所有成员传阅，以供成员提出意见及存档。委员会主席须在接着举行的董事会例会上，汇报委员会所作出的任何主要决策，并须向董事会提交会议及讨论事项索引。

 

12. 除另有界定外，本职权范围所采用的名词及表述方式，涵义与本公司企业管治常规手册所界定者相同。

 

13. 本职权范围以英文及中文编写，各版本享有同等地位及效力。