广州珠江啤酒股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

 

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 27 日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 65,441.02 万元。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    1、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231 号”核准，本公司于2017 年 3 月 9 日非公开发行人民币普通股（A 股）426,502,472 股，每股发行价格人民币 10.11 元，募集资金总额为人民币 4,311,939,991.92 元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87 元，实际募集资金净额为人民币 4,295,786,995.05 元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第 0046 号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

    2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

    根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过4,311,940,000.00 元 。 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 募 集 资 金 净 额4,295,786,995.05 元将用于投资以下项目：

    单位：人民币/万元

    序号         项目名称    　　　　　　　　　　　项目总投资  拟投入募集资金

    1   现代化营销网络建设及升级项目                  100,780.00   80,000.00

    2   O2O销售渠道建设及推广项目                      30,428.00   14,274.70

    3   啤酒产能扩大及搬迁项目                        262,193.00  166,000.00

    3.1 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目         171,613.00   86,000.00

    3.2 东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目 45,280.00   40,000.00

    3.3 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目                 45,300.00   40,000.00

    4   精酿啤酒生产线及体验门店建设项目               25,200.00   22,524.00

    4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目                      6,300.00    5,631.00

    4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目                            6,300.00    5,631.00

    4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目                            6,300.00    5,631.00

    4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目                            6,300.00    5,631.00

    5   珠江•琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目         181,405.00  140,000.00

    6   信息化平台建设及品牌推广项目                   60,045.00    6,780.00

                   合计                               660,051.00  429,578.70

    项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

    3、已投入自筹资金及拟置换金额

    截至 2017 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 65,441.02 万元，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核并出具了审核报告。本次公司拟置换募集资金金额 65,441.02 万元。具体如下：

    单位：人民币/万元

    序号     项目名称   　　　　 自筹资金预先投入募投项目金额   本次置换金额

    1   现代化营销网络建设及升级项目                   1,651.10   1,651.10

    2   O2O销售渠道建设及推广项目

    3   啤酒产能扩大及搬迁项目                        61,558.72  61,558.72

    3.1 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目         60,969.59  60,969.59

    3.2 东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目   589.13     589.13

    3.3 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目

    4   精酿啤酒生产线及体验门店建设项目                  12.80      12.80

    4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目                        12.80      12.80

    4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目

    4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目

    4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目

    5   珠江•琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目          2,121.36   2,121.36

    6   信息化平台建设及品牌推广项目                      97.04      97.04

                  合计                                65,441.02  65,441.02

    二、募集资金置换先期投入的实施

    在《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。经公司 2017 年 6 月27 日召开的第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，公司拟以募集资金 65,441.02 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金65,441.02 万元。。

    公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公司非公开发行股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

    三、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

    1、独立董事独立意见

    2017 年 6 月 27 日，公司独立董事对本次置换进行了审核，发表的独立意见如下：

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    2、监事会意见

    2017 年 6 月 27 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    3、保荐机构的核查意见

    保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：

    （1）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

    （2）公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

    （3）公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金 65,441.02 万元置换先期投入募集投资项目的自筹资金无异议。

    四、备查文件

    1、第四届董事会第三十九次会议决议；

    2、公司独立董事关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

    3、第四届监事会第二十七次会议决议；

    4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的审核报告；

    5、中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

    特此公告。

 

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2017 年 6 月 28 日