华润啤酒（控股）有限公司

（于香港注册成立的有限公司）

（股份代号: 291）

股东周年大会通告

 

　　兹通告本公司谨订于二零一六年五月二十五日星期三下午三时三十分，假座香港湾仔港湾道二十六号华润大厦五十楼举行股东周年大会，以便处理下列事项：

    1. 省览及考虑截至二零一五年十二月三十一日止年度经审核之财务报告与董事会报告及独立核数师报告。

    2. (1) 重选王群先生为董事；

    (2) 重选侯孝海先生为董事；

    (3) 重选陈荣先生为董事；

    (4) 重选黄大宁先生为董事；

    (5) 重选李家祥博士为董事；

    (6) 重选郑慕智博士为董事；

    (7) 重选陈智思先生为董事；

    (8) 厘定所有董事之袍金。

    3. 续聘核数师及授权董事会厘定其酬金。

    4. 考虑并在认为适当时，通过下列决议案为普通决议案：

 

普通决议案

 

    「动议：

    (a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间 （定义见下文） 内，按照及受约于所有适用法例及上市规则或任何其他证券交易所不时修订之规定，行使本公司所有权力于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司之证券可能上市及经证券及期货事务监察委员会及联交所认为可作此用途之任何其他证券交易所，回购本公司股份；

    (b) 根据上文(a)段之批准，本公司董事会获授权可回购之本公司股份总数不得超过于本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数之10%，惟倘本公司其后将任何股份合并或拆细为与进行有关股份合并或拆细前原有股份数目不同之股份数目，可根据上文(a)后的授权回购之本公司最高股份数目占于紧接该合并或拆细及紧随该合并或拆细后之本公司已发行股份总数之百分比应相同，及有关最高股份数目应作出相应调整；及

    (c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中较早之日期止之期间：

    (i) 本公司下届股东周年大会结束时；

    (ii) 法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；及

    (iii) 股东于本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所述之授权之日。」

    5. 考虑并在认为适当时，通过下列决议案为普通决议案：

 

普通决议案

 

    「动议：

    (a) 在下文(c)段之规限下及遵照公司条例第140条及第141条，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间 （定义见下文） 内行使本公司所有权力以配发、发行及处理本公司额外股份，以及作出或授出需要或可能需要行使该项权力之售股建议、协议及购股权 （包括可兑换本公司股份之票据、认股权证及债券） ；

    (b) 上文(a)段所述之批准授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）内作出或授出需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权力之售股建议、协议及期权 （包括可兑换本公司股份之票据、认股权证及债券） ；

    (c) 本公司董事会依据上文(a)段所载批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据期权或其他原因配发） 及发行之股份总数 （但不包括(i)供股（定义见下文） ；(ii)依据任何当时经已采纳可授予或发行本公司股份或购股权之购股权计划或其他类似安排而发行股份；(iii)依据本公司任何认股权证或可转换为本公司股份之证券之条款而行使认购权或换股权而发行股份；或(iv)依据不时之组织章程细则就以股代息计划发行股份）不得超过于本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数之20%，惟倘本公司其后将任何股份合并或拆细为与进行有关股份合并或拆细前原有股份数目不同之股份数目，可根据上文(a)后的授权配发及发行之本公司最高股份数目占于紧接该合并或拆细及紧随该合并或拆细后之本公司已发行股份总数之百分比应相同，及有关最高股份数目应作出相应调整；及

    (d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中较早之日期止之期间：

    (i) 本公司下届股东周年大会结束时；

    (ii) 法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；及

    (iii) 股东于本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所述之授权之日；及

    「供股」乃指本公司董事会于所定期间内根据于某一指定记录日期名列股东名册之股东于该日之持股比例向彼等提出股份要约 （惟本公司董事会有权就零碎股权或适用于本公司之香港以外任何地区之法律限制或责任或任何认可管制机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」

    6. 考虑并在认为适当时，通过下列决议案为普通决议案：

 

普通决议案

 

    「动议待召开本大会之通告所载之第4及第5项决议案获通过后，藉加入相当于本公司根据召开本大会之通告所载之第4项之决议案之授权所回购本公司股份总数，以扩大根据召开本大会之通告所载之第5项之决议案授予本公司董事会配发、发行及处理额外股份之一般授权，惟该回购股份之数目不得超过于上述决议案获通过之日本公司之已发行股份总数之10%。」

    7. 考虑并在认为适当时，通过下列决议案为特别决议案：

 

特别决议案

 

    「动议批准及采纳新组织章程细则（已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）（其中包括不载列任何「宗旨」条款）作为本公司之组织章程细则，以取代及摒除于本特别决议案获通过前生效之本公司组织章程大纲及细则。」

 

承董事会命

执行董事、首席财务官及

公司秘书

黎汝雄

 

    香港，二零一六年四月二十五日

    附注：

    1. 凡有权出席大会及于会上投票之股东均有权委任一名或多名代表代其出席，并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

    2. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之副本，须于大会指定举行时间48小时前送达本公司之注册办事处，地址为香港湾仔港湾道二十六号号华润大厦三十九楼，方为有效。

    3. 本公司将于二零一六年五月二十日（星期五） 至二零一六年五月二十五日 （星期三） （首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。为确定有权出席大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关之股票，须于二零一六年五月十九日（星期四）下午四时三十分前交回本公司之股份过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东一八三号合和中心二十二楼，办理登记手续。

    4. 就本通告第2项而言，本公司董事会拟建议重选七位合资格膺选连任之退任董事王群先生、侯孝海先生、陈荣先生、黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士及陈智思先生为本公司之董事。有关该等董事之详情，载于本公司二零一六年四月二十五日致股东通函之附录二内。本公司董事会向股东建议，截至二零一六年十二月三十一日止年度各执行董事及非执行董事之袍金为每年港币80,000元，而各独立非执行董事之袍金则为每年港币180,000元，有关袍金将于二零一六年十二月支付（如适用时按比例支付）。此外，建议每年向每位担任董事会辖下委员会委员之独立非执行董事另外支付港币5,000元（即使在多于一个委员会中担任委员） 及每年向每位担任董事会辖下委员会主席之独立非执行董事另外支付港币5,000元。

    于本公告日期，本公司的执行董事为陈朗先生（主席）、王群先生（副主席）、侯孝海先生（首席执行官）及黎汝雄先生（首席财务官）。非执行董事为陈荣先生。独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生。