证券代码：000929   证券简称：兰州黄河  公告编号：2015（临）—041 

兰州黄河企业股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告

 

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兰州黄河，证券代码：000929）自 2015年10 月9日开市起停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》（公告编号：2015（临）-021）。停牌期间，公司于 2015 年 10 月 15 日，10 月 22 日、10 月 29 日和 11月 5日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》（公告编号分别为： 2015 （临）-023、2015（临）-025、2015（临）-026、2015（临）-027）。2015 年 11 月 6 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2015 （临） -028），并于 11 月 12 日、11 月 19 日、11 月 26 日、12 月 3 日、12 月 10 日和 12 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》（公告编号分别为：2015（临）-029、2015（临）-030、2015（临）-031、2015（临）-033、2015（临）-034 和 2015（临）-038）。

    公司原承诺在累计不超过3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在 2016年 1 月 9 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组相关审计、评估的基础工作尚未完成，标的资产历史沿革的有关事项尚需相关部门确认，该两项工作的完成时间尚不确定。为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据相关要求，公司于 2015 年 12 月 22 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，待 2016 年 1 月 7 日股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌 3个月的申请，停牌时间自2016年 1 月11日起，至2016年4月 10日止，并承诺最晚将在 2016 年 4 月 10 日前按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。停牌期间公司将督促交易各方及中介机构尽快完成交易协议及重组方案的协商制定，力争在规定期限内尽早披露重大资产重组信息并申请股票复牌。如申请延期复牌后仍未能按时披露重大资产重组预案或者报告书，公司将终止本次重大资产重组并公告复牌，同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组。

    在公司履行审议程序期间，公司股票继续停牌至公司 2016 年第一次临时股东大会召开日（即 2016年1月7日）。如《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》没有被公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组并公告复牌，同时承诺自复牌之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组。

    一、本次重大资产重组事项的基本情况

    公司本次正在筹划的重大资产重组的交易双方为公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司之控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）。昱成投资拟收购新盛工贸所持有兰州黄河新盛投资有限公司 51%的股份，收购完成后昱成投资将持有兰州黄河新盛投资有限公司100%的股份，从而达到控制公司的目的；同时，昱成投资将以其控股的湖南鑫远投资集团有限公司全部资产（包括：土地、房产、污水处理、酒店、浙江湖州健康颐养医疗产业项目等）置换出公司现有全部资产；新盛工贸收购公司现有全部资产，完成资产置换。具体交易事项以经董事会审议并公告的方案为准。

    交易双方基本情况如下：

    1、湖南昱成投资有限公司

    营业执照号：91430000743188956A

    企业类型：有限责任公司（民营内资、未上市）

    法定代表人：谭岳鑫

    注册资本：捌仟万元整

    成立时间：2003年06月 30日

    住    所：长沙市天心区新韶东路 498号湘府华城北4 栋108室

    业务范围：以自有资产进行城市基础设施建设项目、高科技产业项目、房地产业的投资；水暖器材、五金交电、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、甘肃新盛工贸有限公司 

    营业执照号：916200007103793345

    企业类型：有限责任公司（民营内资）

    法定代表人：杨世江

    注册资本：壹仟捌佰伍拾万元整

    成立时间：1999年08月 16日

    住    所：甘肃省兰州市七里河区滨河西路 117号

    业务范围：预包装食品（食品卫生许可证有效期至 2018 年4月9日），农副产品（不含粮食批发）、机电产品（不含小汽车）、汽车配件、普通机械、五金交电（不含进口摄、录像机）、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵金属）、包装及原辅材料、日杂百货的批发零售，技术转让开发，咨询服务；自营代销各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 二、申请继续停牌的必要性

    由于本次重大资产重组相关审计、评估的基础工作尚未完成，标的资产历史沿革的有关事项尚需相关部门确认，该两项工作的完成时间尚不确定。为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据相关要求，公司拟申请继续停牌。

    三、下一步工作计划及预计复牌时间

    如公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司承诺最晚于 2016 年 4 月 10 日前，完成本次重大资产重组的各项准备工作，主要包括：标的资产历史沿革有关事项的确认，完成本次重大资产重组的相关审计、评估，细化完善重组方案的细节，完成本次重组可能涉及的部分前置政府审批手续、拟定重组相关协议文件等。

    继续停牌期间，公司将督促交易各方及中介机构尽快完成交易协议及重组方案的协商制定，力争在规定期限内尽早披露重大资产重组信息并申请股票复牌，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。如申请延期复牌后仍未能按时披露重大资产重组预案或者报告书，公司将终止本次重大资产重组并公告复牌，同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组。

    四、风险提示

    1、鉴于本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估等相关工作尚未全部完成，重大资产事项存在不确定性，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。

    2、本次《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而终止的风险。

    《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 

    特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二十三日