青岛啤酒股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议资料

二O一五年十二月四日

 

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2015 年第一次临时股东大会资料目录

 

    一、会议须知

    二、会议议程

    三、会议议案

    1、关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案。

    2、关于选举李钢先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案。

    四、临时股东大会适用之授权委托书

 

青岛啤酒股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议须知

 

    为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证监会《上市公司股东大会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知：

    一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 

    四、股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

    五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会现场会议的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会现场会议的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。 

    六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

    七、股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东大会现场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    八、本次股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

    九、股东大会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读

    有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。

    十、现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。

    十一、本次股东大会共有 2 项议案，均为普通决议案，须由出席大会的股东所代表股份的过半数表决通过。

    十二、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。

 

二O 一五年十二月四日

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2015年第一次临时股东大会会议议程

 

    现场会议时间：2015 年12 月4 日（星期五）下午2:30

    现场会议地点：青岛市市北区登州路 56 号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室

    大会主席：孙明波董事长 

    见证律师：北京市海问律师事务所

    会议安排：

    一、大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人员情况，董事会秘书宣读临时股东大会会议须知。

    二、议案审议：

    （一）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案的方式审议：

    1、关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案。

    2、关于选举李钢先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案。

    （二）股东发言、提问及公司回答。

    三、投票表决：

    1、推选计票人和监票人。

    2、股东填写投票表格。

    3、计票人、监票人计票及统计现场会议结果。

    4、宣布现场投票表决结果。

    5、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。

    6、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。

    五、董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议。

 

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二O 一五年十二月四日

 

    议案一：

 

关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易

的议案

 

各位股东及股东代表：

    本公司拟收购三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利中国”）所持三得利青岛啤酒（上海）有限公司（以下简称“事业合资公司”）和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（以下简称“销售合资公司”，与事业合资公司合称“目标公司”）各 50%的股权（以下简称“目标股权”），现将本次交易的相关情况介绍如下： 

    （一） 本次交易概述 

    经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，本公司与三得利中国于 2015 年10 月18日在上海签订《三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

    根据《框架协议》，本公司拟收购三得利中国所持事业合资公司和销售合资公司各50%的股权，对价是822,912,001 元人民币与《框架协议》约定的价格调整金额之和；实际的价格调整金额将由双方于交割日后由双方共同聘请的审计师出具审计报告后30 个工作日内以书面确认。

    本次交易的定价参考了多个可比交易的市场价格，并结合了目标公司及其子公司经审计的账面净资产和资产评估结果，最终与交易对方协商确定。同时，三得利中国或其母公司将许可目标公司及其子公司按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用三得利商标和技术。 

    2014 年度目标公司及其子公司对外销售“三得利/SUNTORY”、“光明”和“王子”相关品牌啤酒产品的销量约为 43万千升，经审计营业收入约为 11.5亿元人民币。

    有关本次交易和目标公司的详细内容请参阅本公司于2015年10月19日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《青岛啤酒股份有限公司收购股权暨关联交易公告》及其他相关文件。

    （二） 本次交易构成关联交易

    转让方三得利中国持有事业合资公司 50%股权，并在该公司董事会上占有多数席位，对该公司拥有控制权；本公司持有销售合资公司 50%股权，对该公司拥有控制权，三得利中国属于该公司的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订） 》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，三得利中国属于本公司下属重要子公司的少数股东，是本公司关联方，本次收购构成关联交易，需要提交本次临时股东大会审议通过方可实施。

    上海和江苏区域均为本公司的重要产品市场，目标公司及其子公司均系本公司重要的生产经营实体，本次交易完成后，事业合资公司和销售合资公司将成为本公司的全资子公司，可消除原来事业合资公司和销售合资公司之间的持续关联交易。

    公司董事会（包括独立董事）认为：本次交易有利于公司提升一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率；本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

    请各位股东及股东代表审议。

 

青岛啤酒股份有限公司董事会

二 O一五年十二月四日

  议案二：

 

关于选举李钢先生为公司第八届监事会股东代表监事

的议案

 

各位股东及股东代表：

    鉴于本公司第八届监事会主席段家骏先生自2015年10月17日起因个人原因不再担任公司股东代表监事职务，公司实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会建议提名李钢先生为公司第八届监事会股东代表监事，任期自本次临时股东大会通过本议案之日起至公司第八届监事会任期届满为止。

    请各位股东及股东代表审议。

 

青岛啤酒股份有限公司监事会 

二O一五年十二月四日

 

    附件：李钢先生的简历 

    李钢先生，现年 54岁，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，管理学博士。现任青岛市市直企业监事会主席，曾任青岛市地税局市北分局副局长、地税局局长助理兼崂山局局长、青岛市地税局稽查局局长、青岛市地税局副局长等职。李钢先生未持有本公司任何股份，与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒。