（于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

（股份编号：168） 

公告

与朝日啤酒和朝日啤酒（中国）的持续关连交易

 

    于2014年1月27日，深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署两份《2014年度产品经销合同》，期限为2014年1月1日至12月31日。 

    朝日集团控股为本公司的主要股东，而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为朝日集团控股之联系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为本公司之关连人士。根据《上市规则》第14A章的规定，两份《2014年度产品经销合同》项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。 

    由于[其中一份]《2014 年度产品经销合同》拟进行之交易之预计年度上限所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，该等交易需满足申报及公告之要求，但可获豁免取得独立股东批准之要求。 

    背景

    兹提述本公司于2013年1月30日之公告，内容有关深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署之两份《2013年度产品经销合同》下之持续关连交易。 

    于2014年1月27日，深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署了两份《2014年度产品经销合同》，期限为2014年1月1日至12月31日。两份《2014年度产品经销合同》之详情概述如下： 

    关于两份《2014 年度产品经销合同》 

     (i)   第一份《2014年度产品经销合同》

    日期：2014年1月27日

    交易双方：买方：朝日啤酒

     卖方：深圳青啤朝日

    交易性质 ：买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境外（包括香港及台湾）销售 

     (ii)  第二份《2014年度产品经销合同》

    日期 ：2014年1月27日

    交易双方：买方：朝日啤酒（中国）

    卖方：深圳青啤朝日 

    交易性质 ：买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境内销售 

     (iii)   主要条款

    合同期限：2014年1月1日至2014年12月31日

    先决条件：本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之相关规定为深圳青啤朝日履行两份《2014年度产品经销合同》项下的责任和义务之先决条件。 

    产品定价：朝日啤酒产品的定价参照以下原则：

    （生产成本+相关费用+税金）×（1+不低于10%的利润）×（1+增值税率）。 

    买卖双方需参照上述定价原则确定需向深圳青啤朝日支付的采购价格。

    按照第一份《2014年度产品经销合同》，朝日啤酒在一个月内所购买的朝日啤酒产品的采购金额，应在次月20日之前结算。采购金额以人民币计算，以美元结算。汇率以1美元兑6.1元人民币为基准，每月末美元兑人民币汇率变动超过人民币0.2元的情况下，以人民币0.2元为单位相应调整产品之价格，以维持产品于汇率变动前之价值。朝日啤酒有义务从次月起开始支付按照上述基准价格变更后的货款。

    每月末美元兑人民币汇率变动超过人民币0.2元的情况下，以人民币0.2元为单位相应调整产品之价格，以维持产品于汇率变动前之价值。朝日啤酒有义务从次月起开始支付按照上述基准价格变更后的货款。

    按照第二份《2014年度产品经销合同》，朝日啤酒（中国）在一个月内所购买的朝日啤酒产品的采购金额，应在次月月底之前结算。] 

    预计年度上限

    预计根据两份《2014年度产品经销合同》拟进行之持续关连交易的年度上限金额如下： 

    　　　　　　　2014年 1月 1日至2014年 12月 31日之年度上限（单位：人民币）

    第一份《2014年度产品经销合同》　　　　31,031,121元

    第二份《2014年度产品经销合同》　　　　12,548,319元

    上述预计年度上限金额乃根据朝日啤酒产品的过往交易额、并按照两份《2014年度产品经销合同》下的预计需求量、生产成本以及深圳青啤朝日的销售计划及实际营运情形而厘定。

 签署两份《2014年度产品经销合同》之原因及利益

    两份《2014年度产品经销合同》乃于有关协议方之日常及一般业务过程中订立。两份《2014年度产品经销合同》下拟进行之交易应可更充份利用深圳青啤朝日的现有产能，摊薄生产成本，有助提高深圳青啤朝日现有设备的使用率及收入。 

    董事（包括独立非执行董事）认为根据两份《2014年度产品经销合同》拟进行之交易属于本集团日常及一般业务，按一般商业条款进行，为公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 

    除杉浦康誉先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，并无董事于两份根据《2014年度产品经销合同》进行之交易中拥有重大权益。] 

    《上市规则》下之涵义 

    朝日集团控股为本公司的主要股东，而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为朝日集团控股之联系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为本公司之关连人士。根据《上市规则》第14A章的规定，两份《2014年度产品经销合同》项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。 

    由于其中一份《2014年度产品经销合同》拟进行之交易之预计年度上限所计算的适用百分比率均高于0.1%但低于5%，根据《上市规则》第14A章的规定，该等交易需满足申报及公告之要求，但可获豁免取得独立股东批准之要求。

    一般资料

    本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。

    朝日啤酒的主营业务为啤酒的制造和销售以及相关机器设备的制造和销售。

    朝日啤酒（中国）的主营业务为管理朝日啤酒在中国的投资业务和提供相关服务（包括销售投资企业产品）。 

    定义

    于本公告中，除文意另有所指外，下列辞汇具有以下涵义：

    「《2013 年度产品经销合同》」  指深圳青啤朝日于 2013 年 1 月 30 日分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署之两份关于供应及销售朝日啤酒产品之《产品经销合同》 

    「《2014 年度产品经销 合同》」   指深圳青啤朝日于2014年[1]月[27]日分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署两份关于供应及销售朝日啤酒产品之《产品经销合同》，其详情列载于本公告

    「朝日啤酒（中国）」    朝日啤酒（中国）投资有限公司，为朝日集团控股之附属公司

    「朝日啤酒产品」    由深圳青啤朝日生产的「Asahi」品牌啤酒产品 

    「朝日啤酒」    朝日啤酒株式会社，为朝日集团控股的附属公司 

    「朝日集团控股」    朝日集团控股株式会社，为一家于日本东京成立之股份公司，其股票分别于东京证券交易所及大阪证券交易所上市，为本公司的主要股东 

    「联系人」   具有《上市规则》赋予的涵义 

    「董事会」   本公司董事会 

    「本公司」    青岛啤酒股份有限公司，为一家于中国青岛成立的中外合资股份有限公司，其股票分别于联交所及上海证券交易所上市 

    「关连人士」   具有《上市规则》赋予的涵义 

    「董事」    本公司之董事 

    「联交所」   香港联合交易所有限公司 

    「《上市规则》」   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 

    「中国」    中华人民共和国，在本公告中，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 

    「人民币」   人民币，中国法定货币 

    「深圳青啤朝日」   深圳青岛啤酒朝日有限公司，为一家于中国广东省深圳市成立的中外合资经营企业，本公司持有其51%的权益，为本公司之附属公司 

    「主要股东」   具有《上市规则》赋予的涵义 

    「美元」   美元，美国法定货币 

    「%」   百分比

 

承董事会命 

青岛啤酒股份有限公司 

张学举   张瑞祥 

联席公司秘书 

中国‧青岛 

2014年1月27日