(2013 年 10 月 23 日修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构,规范公司总经理经营管理行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司治理准则》等法律、法规和《重庆啤酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本细则。

第二条 总经理是在国家法律、法规和《公司章程》规定的职权及公司董事会授权范围内,由董事会聘任的代表公司从事业务活动的负责人。

公司依法设置总经理 1 名,并根据公司生产经营管理工作需要,设置副总经理若干名。

第三条 公司总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,全面负责组织、领导公司的日常生产经营管理工作;公司副总经理和其他高级管理人员对总经理负责,分管公司某方面的日常生产经营管理工作。

第四条 本工作细则项下所称“资产”均不包括:股权性资产及权益性资产。本工作细则项下所称“投资”均不包括:股权性投资、权益性投资以及在啤酒产业所进行的投资(包括设立分公司及产业(子)公司)。上述投资在任何情况下均属公司股东大会或董事会的权限。

第二章 经营班子成员的组成及其聘任与解聘

第五条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成公司经营班子,全面负责公司的日常经营管理工作。

第六条 公司经营班子成员的选聘应依《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,按德、能、勤、绩、廉的标准,择优聘任。

第七条 公司总经理由董事会聘任或解聘,副总经理、财务负责人等经营班子

-1-成员由总经理提名,董事会聘任或解聘,每届任期 3 年,可连选连任。

第八条 任期未满而自愿辞职的总经理应提前 1 个月向董事会书面申请,其他经营班子成员则应提前 1 个月向总经理提出书面申请,由总经理审议后报告董事会,由董事会批准。在董事会批准过程中或聘任新的人选之前,申请辞职者仍应严格履行其职责。

第九条 任期未满而失职的总经理,公司可以召开临时董事会予以撤换;任期未满而失职的其他经营班子成员由总经理提议,报请公司董事会依据《公司章程》所规定的程序予以撤换。

第三章 总经理职权

第十条 公司总经理负责组织实施股东大会和董事会各项决议,主持公司生产经营管理的全面工作,并向董事会报告工作。

第十一条 公司总经理负责召集和主持公司总经理办公会议,有权决定除股东大会、董事会决定事项以外的公司生产经营管理事项。

第十二条 公司总经理负责下列事项,并报董事会研究决定:拟订公司年度经营计划、年度投资方案、公司基本制度、内部机构设置方案、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案;提请董事会聘任或解聘除董事会秘书外的高级管理人员;提议前述高级管理人员其报酬及奖惩事项。

第十三条 公司总经理拥有制定公司具体规章的权利,并有权签发除明确应由董事长签发之外的日常经营管理的有关文件,以及签发经董事长授权的公司对外文件。

第十四条 公司总经理拥有聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘之外的管理人员的权力,并签发除公司高级管理人员以外的聘任或解聘文件。

第十五条 公司总经理负责拟订公司职工的工资、福利、保险、安全生产、劳动保护、员工奖惩等事项的方案,并拥有该等方案的实施权。

第十六条 公司总经理拥有董事会授权额度内公司财务支出的审批权限,并按照公司财务管理制度执行。

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第十七条 公司总经理在公司生产经营业务活动中运用资金或资产的审批权限(除本条明确规定外,均不包含关联交易):

1、在经公司董事会审批通过的年度预算范围内,负责审批公司生产经营涉及的银行贷款事项,代表公司签署该等贷款协议。

2、经公司总经理办公会议讨论,有权决定单笔金额在人民币 500 万元以下的公司资产的出租、委托经营或与他人共同经营事项。

3、若公司生产经营业务活动中运用资金或资产相关事项属关联交易,则公司总经理应在满足下列所有标准的前提下行使该关联交易审批权利:

(1)公司与同一关联人在连续 12 个月内累计达成的关联交易总额小于 300 万元人民币。

(2)公司与同一关联人在连续 12 个月内累计达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产的比例小于 0.5%。

4、决定在公司年度预算范围外的单笔不超过人民币 300 万元的资产减值损失计提事项。

5、在年度累计不超过人民币 200 万元的限额内,决定单笔不高于 50 万元人民币的现金或实物捐赠。

6、在经公司董事会审批通过的年度生产经营计划范围内,并经公司总经理办公会议讨论,有权决定公司资产的购建、出售或置换事项,但须同时满足下列所有条件:

(1)购建的经营性固定资产单笔金额在人民币 3000 万元以下, 出售、置换的资产单笔金额或价值在人民币 3000 万元以下。

“经营性固定资产”指直接参加公司生产经营过程或直接服务于生产经营过程的各种固定资产,包括但不限于厂房、建筑物、动力设备、传导工具、运输工具、工作机器及设备。

(2)与购建、出售或置换的资产相关的净利润或亏损的绝对值单笔金额在人民币 300 万元以下。

(3)公司在一个会计年度内累计购建(经营性固定资产除外)、出售、置换的资产为同一交易方的总额不超过人民币 3000 万元。

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第十八条 经公司法定代表人授权,在董事会审批的年度预算范围内的,签署与公司正常生产经营相关的各类合同、协议(包括但不限于销售合同、原材料采购合同、设备采购合同等)。若该等合同或协议属关联交易,则该等合同或协议的订立及签署应符合公司关于关联交易有关规定。

第十九条 未兼任董事的公司总经理有权列席董事会会议和公司股东大会,并拥有提议召开董事会临时会议的权利。

第二十条 公司总经理拥有《公司章程》规定的和董事会授予的其他权利。

第二十一条 总经理职权的行使方式:

总经理在执行公司职务时,应以签署总经理姓名或加盖职务印章行使权力;单独以公司名称行使职权时,应以总经理签名同意盖公司公章为依据。

第四章 总经理的职责和义务

第二十二条 总经理的职责为:

(一)对公司董事会负责,保证公司生产经营活动健康运行,确保公司资产保值增值和股东利益的最大化,正确处理股东、公司和员工的利益关系。

(二)严格遵守公司章程、董事会决议和股东大会决议,定期向董事会、监事会报告工作,听取意见;

(三)决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保障、解聘或开除公司职工等涉及员工切身利益的事项时,应当事先征求监事会和工会的意见。

(四)组织公司各方面的力量,实施并完成董事会确定的工作任务和各项经营指标。

(五)依法经营管理,组织推行全面质量管理体系,推进产品开发和技术进步,增强公司自我发展能力。

(六)高度重视安全生产经营,抓好各项防范工作和环保工作,防止重大事故发生。

(七)对其工作失误或失职,承担相应法律责任。

第二十三条 总经理应履行的义务为:

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(一)遵守《公司章程》,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司地位和职权为自己谋取私利;

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(三)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密;

(四)总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;

(五)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

(六)不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储;

(七)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(八)不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;

(九)除《公司章程》规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(十)不得利用内幕信息从事内幕交易;

(十一)不得编造虚假的信息;

(十二)不得变更公司股东大会和董事会的决议,或逾越其规定的权限。

第二十四条 总经理应当自觉接受股东大会、董事会和监事会的监督,根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金、资产运用情况和盈亏情况,并保证其真实性。

第五章 总经理报告制度

第二十五条 总经理应定期向董事会或者监事会报告公司日常经营管理有关情况,并不定期的及时向董事会或者监事会报告公司所遇到的重大问题或紧急突发事件。

第二十六条 定期报告分为季度工作报告、半年工作报告和年度工作报告。

(一)季度工作报告:每年 4 月下旬、10 月下旬,在召开公司董事会会议时向董事会、监事会报告公司当年第一季度或第三季度生产经营情况、第一季度或第三

-5-季度财务预算执行情况;《公司章程》规定的,以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。

(二)半年工作报告:每年下半年在召开公司董事会会议时向董事会、监事会报告公司上半年生产经营情况、半年财务预算执行情况;《公司章程》规定的,以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。

(三)年度工作报告:每年上半年在公司年度股东大会召开前向董事会、监事会报告上年度公司年度工作总结、财务决算情况及利润分配方案;下年度公司年度经营计划和投资方案,财务预算方案;《公司章程》规定的,以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。

第二十七条 临时报告:当总经理在执行公司股东大会、董事会决议,组织公司日常经营管理中出现重大问题时应及时向董事长报告;当公司发生重大生产安全事故、重要泄密事故等紧急突发事项时,总经理应及时向董事长报告;当发生超越总经理权限范围的重大事项时,公司总经理应及时报告董事长;总经理认为有必要及时报告的公司其他事项。

第六章 总经理会议制度

第二十八条 总经理主要是通过总经理办公会议行使其职权。总经理办公会议是公司经营班子研究工作、议定事项,进行集体决策的工作会议。(公司其他专项工作会议制度由总经理另行制定)

第二十九条 总经理办公会议由总经理主持,特殊情况下总经理可委托副总经理主持。

总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等公司经营班子成员。公司董事会秘书、党委书记、工会主席以及总经理确定的其他人员列席会议。

第三十条 总经理办公会议原则上每周召开一次。公司经营班子成员因故不能参加总经理会议,应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第三十一条 总经理办公会议的会务工作由总经理办公室负责。总经理会议议程及出席范围经总经理审定后,提前通知公司经营班子成员、其他出席者和列席人

-6-员。

第三十二条 各部门需提交总经理会议讨论的议题,应于会议召开 3 天前向总经理办公室申报,由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第三十三条 总经理办公会议议题包括:

(一)传达学习党中央、国务院、有关主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东大会、董事会决议,制定贯彻落实的措施、办法;

(二)研究公司经营管理计划和重大投资方案;

(三)研究公司年度财务预决算方案,税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案;

(四)研究公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;

(五)研究公司内部经营管理机构设置方案;

(六)研究公司员工工资、福利、保险和奖惩方案,年度招聘和用工计划;

(七)研究公司基本管理制度、具体规章;

(八)研究《公司章程》规定的干部任免事项;

(九)研究涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项;

(十)研究分支机构和子公司负责人的述职报告;

(十一)研究本工作细则确定的及总经理认为需要研究解决的其他事项。

第三十四条 总经理办公会议对规定事项应充分讨论,力求取得一致。总经理会议参加人员应明确阐明自己意见,并表明赞成或反对。当有意见分歧时以主持会议的总经理或副总经理的意见为准,主持会议的总经理或副总经理有权对会议所议事项做出最后决定。

第三十五条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出,经主持会议的总经理或副总经理签署后,由总经理班子负责实施,总经理办公室督办。

总经理办公会议做出决议后,个人意见可以保留,但要服从大局,认真执行或组织实施,不得推托,顶着不办。

第三十六条 总经理会议应作会议记录,会议记录由总经理办公室负责。有重要决定的会议记录,参加人员应在会议记录上签名。会议记录应妥善保管,存档期

-7-限 20 年。

会议重要决定要形成会议纪要。会议纪要内容主要包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管,存档期限 20 年。

第三十七条 参加会议人员要严格执行保密纪律,不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料,有关承办部门要注明密级,会议结束后由总经理办公室负责收回。

第七章 附 则

第三十八条 公司副总经理等经营班子成员按照总经理确定的分工安排,行使相应职权,承担相应责任。

第三十九条 本细则在国家法律、法规变更时和公司董事会对总经理授权改变时或公司实际情况发生变化时,总经理可提请董事会予以修订、补充。

第四十条 本细则由董事会负责解释,自董事会批准之日起生效。

重庆啤酒股份有限公司

2103 年 10 月 23 日