第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人方贵权、主管会计工作负责人廖加宁及会计机构负责人(会计主管人员)朱维彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

2013年1-3月

2012年1-3月

本报告期比上年同期增减（%）

营业收入（元）

504，044，314.59

501，427，799.93

0.52%

归属于上市公司股东的净利润（元）

5，431，454.36

5，256，660.34

3.33%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-561，661.57

-3，547，961.67

84.17%

经营活动产生的现金流量净额（元）

44，444，625.93

-21，384，695.25

307.83%

基本每股收益（元/股）

0.008

0.0077

3.9%

稀释每股收益（元/股）

0.008

0.0077

3.9%

加权平均净资产收益率（%）

0.17%

0.16%

0.01%

2013年3月31日

2012年12月31日

本报告期末比上年度期末增减(%)

总资产（元）

5，699，839，040.52

5，700，662，848.71

-0.01%

归属于上市公司股东的净资产（元）

3，244，385，581.05

3，238，954，126.69

0.17%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目

年初至报告期期末金额

说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-26，934.33

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6，425，176.43

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

50，161.42

所得税影响额

482，346.58

少数股东权益影响额（税后）

-27，058.99

合计

5，993，115.93

--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数

33，565

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例（%）

持股数量

持有有限售条件的股份数量

质押或冻结情况

股份状态

数量

广州珠江啤酒集团有限公司

国家

51.94%

353，295，615

353，295，165

INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LINITED

境外法人

25.62%

174，246，665

174，246，665

广州市华仕投资有限公司

境内非国有法人

4.95%

33，636，300

0

揭阳市安信投资有限公司

境内非国有法人

1.35%

9，190，900

0

质押

9，190，900

全国社会保障基金理事会转持三户

国有法人

1%

6，801，838

6，801，838

永信国际有限公司

境外法人

0.88%

6，000，000

6，000，000

中国食品发酵工业研究院

国有法人

0.19%

1，275，444

0

陈伟健

境内自然人

0.14%

970，000

0

薛永

境内自然人

0.12%

835，494

0

中国建设银行－信诚中证500指数分级证券投资基金

其他

0.12%

820，995

0

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

股份种类

数量

广州市华仕投资有限公司

33，636，300

人民币普通股

33，636，300

揭阳市安信投资有限公司

9，190，900

人民币普通股

9，190，900

中国食品发酵工业研究院

1，275，444

人民币普通股

1，275，444

陈伟健

970，000

人民币普通股

970，000

薛永

835，494

人民币普通股

835，494

中国建设银行－信诚中证500指数分级证券投资基金

820，995

人民币普通股

820，995

广州市诚毅科技软件开发有限公司

750，000

人民币普通股

750，000

汪燕

602，800

人民币普通股

602，800

黄月娥

524，325

人民币普通股

524，325

戴思平

487，968

人民币普通股

487，968

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、股东永信国际有限公司是控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，是控股股东的一致行动人；

2、除上述股东之外的其他股东，公司未获知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、预付款项比年初增长257.11%，主要是预付材料款所致；

2、应付票据比年初增长887.73%，报告期内开具银行承兑汇票用于支付货款所致；

3、应付职工薪酬比年初下降67.05%，主要是公司支付职工薪酬增加所致。

4、应交税费比年初下降31.17%，主要是销量、收益变化影响税费相应减少所致；

5、应付利息比年初下降63.50%，主要是支付中期票据利息所致；

6、资产减值损失比上年同期增长201.16%，主要是公司应收账款比去年增加所致；

7、投资收益比上年同期减少49，315.07元，主要是报告期内没有发生投资理财业务；

8、营业利润比上年同期增长118.92%，主要是报告期内营业收入同比增加、营业成本同比减少所致；

9、营业外收入比上年同期下降45.83%，主要是2012年一季度收到梅州市财政局对梅州公司旧厂搬迁补偿金；

10、营业外支出比上年同期下降61.72%，主要是非流动资产处置损失同比下降所致；

11、少数股东损益比上年同期增长1，425.30%，主要是非全资子公司净利润同比增长所致；

12、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长307.83%，主要是销售产品收到现款同比增加所致；

13、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长76.10%，主要是投入工程款同比减少所致；

14、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降137.55%，主要是报告期内归还了银行借款以及去年一季度发行中票所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述

披露日期

临时报告披露网站查询索引

2012年12月，公司收到控股股东广州珠江啤酒集团有限公司转发的广州市政府市长办公会议纪要。该函件的主要内容如下：广州市国土房管局将收储公司广州总部地块；允许公司以对现有建筑更新改造的方式建设企业总部，并保留琶醍啤酒文化艺术创意区和啤酒博物馆。

2012年12月13日

巨潮资讯网，《重大事项进展公告》，编号2012－064

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项

承诺方

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺

无

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

无

资产重组时所作承诺

无

首次公开发行或再融资时所作承诺

广州珠江啤酒集团有限公司、INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED、永信国际有限公司和全国社会保障基金理事会

广州珠江啤酒集团有限公司、INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED和永信国际有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；全国社会保障基金理事会承诺：对于从广州珠江啤酒集团有限公司转由其持有的本公司国有股，其将承继广州珠江啤酒集团有限公司的禁售期义务。

2010年08月18日

36个月

严格履行

其他对公司中小股东所作承诺

无

承诺是否及时履行

是

未完成履行的具体原因及下一步计划

不适用

是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺

是

承诺的解决期限

无

解决方式

为避免同业竞争，本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：广州珠江啤酒集团有限公司不会通过自己或可控制的其他企业，进行与本公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归本公司所有。如果广州珠江啤酒集团有限公司将来出现下属全资、控股、参股企业从事的业务与本公司有竞争或构成竞争的情况，本公司有权随时要求广州珠江啤酒集团有限公司出让在该等企业中的全部股份，广州珠江啤酒集团有限公司给予本公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，广州珠江啤酒集团有限公司将赔偿本公司因此而产生的任何损失。

在本公司《发起人协议》中，外方股东INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED承诺：（1）INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；（2）在本公司成立后，INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与本公司结成合作伙伴；（3）如INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED其关联方拟转让其并购的项目，在本公司提出收购要求时，在同等条件下优先转让给本公司。

承诺的履行情况

严格履行

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）

-50%

至

0%

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）

2，211.03

至

4，422.07

2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）

44，220，679.84

业绩变动的原因说明

非经常性收益减少。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

法定代表人： 方贵权

2013年4月19日

证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒公告编号：2013-015

广州珠江啤酒股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议通过决议，决定召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一） 会议的召开

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开时间：

（1）现场会议时间：2013年5月10日15:00开始；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年5月9日下午15:00）至投票结束时间（2013年5月10日下午15:00）间的任意时间。

3. 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号公司办公楼201会议室。

4. 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 股权登记日：2013年5月3日。

（二） 参加会议的对象

1. 2013年5月3日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

2. 公司董事、监事及高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（三） 会议审议事项

审议《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》。

以上议案主要内容见公司刊登于2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第九次会议决议公告及相关公告。

（四）出席现场会议登记方法

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

5. 登记时间： 2013年5月7日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

（五）参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362461；投票简称：珠啤投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号

议案名称

对应申报价格

100

总议案

100.00元

1

《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》

1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

a) 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

b) 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券

买入价格

买入股数

369999

1.00元

4 位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月9日15:00 至2013年5月10日15:00 期间的任意时间。

（六）投票注意事项

1. 网络投票不能撤单；

2. 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

3. 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

4. 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（七）其他事项

1. 联系方式

联系人：朱维彬、王建灿

联系电话：020-84207045

传真：020-84207045

联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

邮政编码：510315

2. 出席会议股东的费用自理。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

2013年4月23日

附件：

授权委托书

广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2013年5月10日15：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼201会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号

审议事项

赞成

反对

弃权

1

《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托 人签 名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件：

参加会议回执

截止2013年5月3日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2013年5月10日召开的2013年第一次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：

证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒公告编号：2013-014

关于与永信国际有限公司

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据生产经营需要，公司将向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币75000万元，期限为1年，用途为补充南沙工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司，公司将通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构借款，然后再将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等额补偿；永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。

2、关联关系

永信公司持有公司0.88%的股份，是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。本次交易构成了重大关联交易。

3、审议情况

公司于2013年4月19日召开第四届董事会第九次会议，以现场表决方式审议通过了本次交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军均回避表决，其他五名非关联董事参与表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见，并刊登于2013年4月23的巨潮资讯网。

本次交易将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，该次股东大会将提供网络投票方式。届时关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

永信公司法定代表人方贵权，注册资本100万港元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室。永信公司是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为广州市国资委。

2012年12月31日，永信国际有限公司总资产9955.94万元，净资产2153.04万元（以上数据未经审计）。

三、 关联交易的定价政策和定价依据

珠江啤酒与永信公司的借款利率等同于永信公司向香港金融机构借款的利率，计结息方式等同于永信公司向香港金融机构借款的计结息方式。另外，公司还需向永信公司支付因本次业务发生的各项合理费用，包括银行收取的各项手续费用、出具保函的成本（如需要在当地出具情况下）、印花税、利息税等。

四、 本次交易的目的以及对公司的影响

通过永信公司进行境外融资，有利于拓宽公司融资渠道，补充南沙工程项目的建设资金，降低融资成本。

五、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

2012年1月1日至本报告披露日，公司因委托永信公司进口设备，与其发生关联交易683.39万元；因进行跨境人民币融资业务，与永信公司发生关联交易5000万元。累计已发生的关联交易5683.39万元。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌事前详细了解了境外融资的相关事宜并审查了相关文件，发表独立意见如下：上述业务有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。公司与永信公司之间的交易定价公允、合理。同时，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规和公司章程规定，也未损害公司和股东利益，我们同意上述议案。

七、 备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的独立意见》

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒公告编号：2013-016

广州珠江啤酒股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议于2013年4月19日下午在公司办公楼201会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年4月15日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司2013年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2013年第一季度报告全文》刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网，《公司2013年第一季度报告正文》刊登于2013年4月23日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

二、审议通过《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》。

根据生产经营需要，公司将向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币75000万元，期限为1年，用途为补充南沙工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司，公司将通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构借款，然后再将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等额补偿；永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。上述交易构成重大关联交易，具体详见刊登于2013年4月23日巨潮资讯网的《关于与永信国际有限公司重大关联交易的公告》。

公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，具体详见刊登于2013年4月23日巨潮资讯网的《公司独立董事关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的独立意见》。

关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票5票，弃权票0票，反对票0票审议通过了该议案。

该议案将提交2013年第一次临时股东大会审议，该次股东大会将提供网络投票方式。

三、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定召开2013年第一次临时股东大会，具体详见发布于2013年4月23日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2013年4月23日