广州珠江啤酒（002461）股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议于 2012 年 7 月 20 日上午以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2012 年 7 月 17 日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人（其中独立董事 3 人），实到董事 9 人。会议由方贵权董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有 关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
聘任朱维彬先生为公司董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满之日。
朱维彬先生简历如下：
朱维彬先生，1961 年 6 月出生，本科，高级会计师，现任本公司财务总监；曾任中国核工业总公司 711 矿财务处会计，广州民润岛内价商业连锁股份公司财务部 会计经理，广州轻工工贸集团有限公司、广州纺织工贸企业集团有限公司和广州珠 江啤酒集团有限公司专职监事，本公司财务副总监。朱先生无持有本公司股份，无 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱先生在过去一年曾任 控股股东广州珠江啤酒集团有限公司监事，除此之外，与控股股东、实际控制人以 及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
朱维彬先生的联系方式如下：
联系电话：020-84207045
电子邮箱：zwb1961@126.com
传 真：020-84207045
通讯地址：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号
二、审议通过《关于签署沿江项目补充协议的议案》。
广东明辉园投资管理有限公司是一家以投资管理为主的公司，注册资本 1800 万元，2011 年末总资产 4463.82 万元。
经公司第三届董事会第四次会议及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司（甲方）与广东明辉园投资管理有限公司（乙方）于 2010 年 2 月签订了《珠江啤酒 沿江项目合作经营协议书》（以下简称“合作协议书”），约定双方按 51：49 的比 例出资设立广州琶醍投资管理有限公司（以下简称“琶醍公司”），并由琶醍公司 建设沿江景观改造项目。双方对琶醍公司投资总额为 3113 万元，其中 500 万元为注 册资本方式投入，其余 2613 万元通过借款方式投入。为进一步提高琶醍公司经营能 力，双方经友好协商，拟对合作协议书进行补充约定，并签署补充协议书，其主要内容如下：
1、合作协议书第八条约定对琶醍公司投资总额为 3113 万元，现调整为 3500 万 元。
2、甲乙双方同意对琶醍公司注册资本进行增资 3000 万元，按 51:49 的比例，由甲方出资 1530 万元、乙方出资 1470 万元。增资后，琶醍公司注册资本将由 500 万元变更为 3500 万元，甲乙双方持股比例保持不变，分别为 51%及 49%。
3、对于甲乙双方已按合作协议约定以借款方式借给琶醍公司的 2613 万元，双方同意在琶醍公司办理完上述增资的工商登记后要求其在五个工作日内偿还借款本 金及利息，并终止相关借款合同。借款合同终止后双方无需再履行合作协议第八条 以及其它条款中约定借款给琶醍公司的义务。
本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于处置梅州珠江啤酒有限公司旧厂资产的议案》。
经过多方共同努力，梅州珠江啤酒有限公司（以下简称“梅州公司”）年产啤酒 20 万千升搬迁改造项目已基本完成。由于设备的不可拆卸性（如锅炉）及技术落 后等原因，在梅州公司旧厂的部分设备不宜搬迁改造。截止 2012 年 5 月 31 日，梅 州公司旧厂未搬迁设备资产账面净值 252.13 万元。公司拟根据上述设备具体情况， 将其对外出售或直接作报废处理。
此外，根据相关协议，梅州市政府应向梅州公司支付旧厂搬迁改造补偿资金，梅州公司须将旧厂土地与厂房移交给梅州市政府，产权归属梅州市政府所有。2012 年 3 月，梅州市政府已支付补偿资金 1150 万元，因此梅州公司将于近期将旧厂土地 与厂房移交给梅州市政府。截止 2012 年 5 月 31 日，旧厂土地与厂房资产账面净值 922.42 万元。