“这是一次成功的转让，我们卖了一个比较好的价钱，找到一个比较好的伙伴。”2月15日中午，42岁的陈志华在电话中平静地对《财经》记者说。
此时，这位福建雪津啤酒有限公司（下称雪津）的董事长兼总裁，正在位于闽中莆田市的厂本部。从1986年建厂那年起，他已经在这里工作了整整20年。工厂矗立在莆田市郊的大片村野之中，其现代化风格显得格外打眼。
就在三个星期前，1月23日，陈志华把整个雪津卖出了一个他称之为“比较好的”价钱??58.86亿元人民币，这是迄今中国啤酒业数额最大的一宗收购案。买家是全球第一大啤酒制造商??比利时英博啤酒集团（InBev，下称英博）。
之前的记录，由哈尔滨啤酒集团有限公司（下称哈啤）创造。2004年7月，当年的世界第一大啤酒巨头美国Anheuser－Busch Limited（下称AB）通过要约收购，以6.94亿美元（约合57亿元人民币）购进哈啤100％的股份，后者从香港联交所退市。
围绕哈啤股权，AB与总部位于南非、时为世界第二大的跨国啤酒公司SABMiller PLC（下称SAB）一度争夺激烈。此为2004年香港资本市场乃至全球啤酒业界最引人注目的“哈啤争夺战”；因激烈竞争而被最后抬升至57亿元的收购价，当年被惊为“天价”。
相比一向赫赫有名的哈啤，雪津素来低调：这家1986年创立的地方啤酒企业，在三年多前还声名不彰。经过在福建及邻省江西的一番艰难扩张，它在2004年的产量达到72万千升，位居中国第八，约为国内排名第四的哈啤的一半；在收购成交前，雪津净资产6.19亿元，同样约为哈啤全盘易手前夕净资产值的一半。
以哈啤一半的产量、一半的净资产，卖出比“天价哈啤”还要高的身价，这场看似奇迹般的交易，就发生在距哈啤交易完成不足一年半的2006年1月。
是谁发动了交易？是什么促成了“天价”？又是怎样的情势变化，使得中国啤酒市场在短短一年余时间里产生一倍有余的升值？
同样令人注目的，还有雪津管理层的价值实现：未经公开的数据显示，管理层和员工在这家公司至少持股40％；持股比例远小于雪津管理层的哈啤高管，最终套现则达数亿港元。这是一个可以估算的数值??作为2002年登陆香港的上市公司，哈啤的一举一动几乎都在市场的监测之下。相形之下，雪津收购案更像是一场“暗战”，尽管假手福建省产权交易中心进行要约竞价转让，有关雪津交易的一切细节，至今仍掩藏于诸多隐讳之中。
“产权市场成就了‘雪津神话’。”官方的《福建日报》曾如此评价。但在重重云雾驱散之前，围绕着产权的最终交割和管理层的价值套现，“雪津神话”也许还将有更多更曲折的演绎。
竞卖开局
几乎所有接受《财经》采访的雪津收购案参与者，都将陈志华视为这笔漂亮交易的主角。“他视野广阔，非常聪明。”一位接近陈志华的人士说。
据说，陈原本只打算出让雪津39.48％的国有股份。但从2005年春天起，经过之前对哈尔滨、重庆等地多家啤酒企业转让方式的考察，他开始设想将私有股权与国有股捆绑出售的可能性。“这样可以刺激收购者的积极性，因为他们可以绝对控股。”一位知情人士说。
2005年4月中旬，位于上海淮海路“新天地”的普华永道会计师事务所迎来了远道而来的陈志华。“很高兴他选择了我们??听说他来拜访的会计所不止我们一家。”普华永道合伙人陈少瑜对《财经》说。
一个星期后，陈少瑜和普华永道的高级经理鲁俊到福建莆田回访。“我们一看他们的厂房和设备布置，就知道是一个不错的企业。”
6月中旬，普华永道被正式聘为雪津的财务顾问。
7月底，福建省产权交易中心、莆田市国资委相关负责人与雪津管理层一起，来到上海普华永道的办公室开会。“直到这时，我才知道雪津股份真要转让了，而他们已经和普华谈了三个多月了。”一位与会的福建当地官员说。
与会者还有雪津聘请的两家法律顾问??威佳国际律师事务所（Weil,Gotshal,Manges LLP）和通力律师事务所（Links Law Offices）。前者曾为2004年联想收购IBM担任法律顾问。
当天的会议确定，在福建省产权交易中心挂牌出让雪津国有股权，买家初步圈定在国际前四大啤酒巨头和国内前三大啤酒公司。“事实上，竞标者都向福建产权中心交了八位数的保证金。”知情人说。
会上提出了“两轮竞标”的招投标方案，即先进行首轮招投标，经筛选出的合格竞标者，再进入第二轮报价。
“这主要是出于对雪津核心商业机密的考虑。”福建省产权交易中心副总裁郑康营告诉《财经》，“必须采用两次竞价，分阶段向竞标者披露企业核心信息。否则竞争对手就会借招投标的机会把你翻个底朝天，谁都可以进来作个尽职调查。”
另一位参与交易的律师表示，“两轮竞价的技术安排，可以使卖方得到一个更好的价格和条件，因为第二轮的报价只能是在第一轮报价的基础上再往上走。”
在会上，莆田国资委负责人特别强调了对股权受让人的三项要求：必须保证雪津“注册地不变”、“品牌不变”、“纳税地不变”。
“我们最后决定了要约竞卖方式。”郑康营说。这意味着，先在产权中心交易全部39.48％的国有股，这部分股权在成交后必须马上交割。获得国有股权后，收购人将以与国有股同样的交易价格，在未来一定期限内向其余非国有股东发出要约收购。
8月初，普华永道按照国际惯例，对雪津股权转让进行了一次“反向路演”，邀请各方意向投资者到上海参加项目介绍会，部分潜在投资人还去莆田进行了实地考察。
8月31日，福建省产权交易中心正式发布《福建雪津啤酒公司国有股权转让公告》。雪津股权转让就这样进入公众视野。
第一轮报价：意外高价
消息传出，应者云集。
经过法定的20个工作日公告后，2005年9月底，由福建产权交易所向潜在竞价者发通知函，主要包括信息备忘录和潜在竞价者须知。所谓信息备忘录，主要是关于雪津的基本信息介绍，类似一个“简略版的招股说明书”。
知情人透露，收到第一份标书的意向购买人共有六家，分别是英博、AB、华润雪花啤酒（中国）有限公司（下称华润）、燕京啤酒集团公司（下称燕京）、亚太酿酒（喜力）公司（下称喜力）和苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司（Scottish & Newcastle PLC，下称纽卡斯尔）。
10月底，英博、华润、燕京和喜力向福建产权中心递交了竞标书，给出了正式的报价。AB和纽卡斯尔退出。
第一轮竞价由此开始。各家的竞价书被汇总至由福建产权中心组织的评审委员会。委员会成员在封闭场所讨论各方提交的竞价文件，历时一周。会议室外有武警站岗，不许通电话，甚至不许收发邮件。
“第一轮报价一出来，所有人都很吃惊??从北京请来的啤酒行业专家也感到吃惊。”知情人透露。有消息称，英博在第一轮的报价就已经很接近最后的成交价了。但也有消息显示，最终58亿余元的成交价，是在第二轮竞价后才被大幅抬上去的。
雪津虽在福建、江西拥有三家啤酒厂，但市场不过囿于闽赣两省，分占两省45％和18％的市场份额，仅是一家地区性啤酒企业，缘何能获得如此高的竞价？
对此，威佳国际合伙人项绍琨解释说，雪津虽然产销总量仅排全国第八，它却是“国内最有效率的啤酒企业之一。”
更重要的是，雪津占据第一的福建市场向来为各路诸侯所觊觎。在福建，啤酒市场长期是雪津、惠泉啤酒（上海交易所代码：600573）和厦门银城啤酒三分天下的格局。银城于2002年被青岛啤酒收购，更名为青岛啤酒（厦门）有限公司；惠泉啤酒国有股在2003年被燕京收购，后者一跃而为绝对控股股东。时至2005年中，福建啤酒三强中未被染指者，惟余雪津。
这或许可以解释全球排名第一、第四的英博和喜力，以及中国排名第二的华润为何对收购雪津充满热望。在收购雪津前，这三家啤酒巨头在福建均无任何工厂。此前，围绕华东和华南区域，英博已在江苏、浙江、广东等地设厂，喜力在广东、海南、江苏和上海设厂，华润则在江苏、安徽、浙江和广东设厂??三巨头欲打通华南和华东市场，惟缺福建一地。
即便对于已经控股福建惠泉的燕京来说，如能乘胜追击将雪津纳入囊中，即可占据福建大半江山，收购的战略意义十分明显。
时至11月初，在对第一轮报价详加考察后，评审委员会综合价格和非价格因素，对英博、喜力和燕京发出了第二轮报价邀请。