重庆啤酒关于转让重庆啤酒安徽亳州有限责任公司股权及债权的公告

                              重庆啤酒股份有限公司

                 关于转让重庆啤酒安徽亳州有限责任公司

                                 股权及债权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    本次交易未构成关联交易

    本次交易未构成重大资产重组

    本次交易实施不存在重大法律障碍

    重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向磐石市绿野食品有限公司（以下简称“绿野公司”）转让持有的重庆啤酒安徽亳州有限责任公司（以下简称“亳州公司”）的100%股权及本公司对亳州公司享有的人民币3,710.99万元债权。股权转让对价为人民币10元，受让公司债权的对价为人民币3000万元。

    一、交易概述

    1、审批情况

    根据公司生产网络优化计划，公司于2016年5月25日召开的第八届董事会第二次会

议审议通过了《关于关闭重庆啤酒安徽亳州有限责任公司的议案》（详见公司临 2016-024

号公告）。

    公司第八届董事会第八次会议于2017年2月21日上午10点以通讯方式召开，会议

经审议以书面表决方式通过了《关于转让重庆啤酒安徽亳州有限责任公司股权及债权的议案》，董事会同意公司与绿野公司签订《股权及债权转让协议》（以下简称“协议”），以人民币10元的价格向绿野公司转让持有的亳州公司100%股权，和以人民币3000万元的价格向绿野公司转让对亳州公司享有的人民币3,710.99万元债权（基准日为2016年12月31日）。

    本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    2、交易简介

    经交易双方友好协商，公司以人民币10元的价格向绿野公司转让持有的亳州公司100%

股权，和以人民币3000万元的价格向绿野公司转让对亳州公司享有的人民币3,710.99万

元债权（基准日为2016年12月31日）。

    二、交易标的情况概述

    1、交易标的

    公司持有的亳州公司100%股权及对亳州公司享有的债权人民币3,710.99万元（基准

日为2016年12月31日）。

    2、亳州公司简介

    法定代表人：陈太夫

    注册地址：安徽省亳州市牡丹路909号

    成立日期：2009年8月29日

    注册资本：10000 万人民币元

    经营范围：许可经营项目：啤酒生产销售。一般经营项目：酒糟、废酵母销售。

    本公司持有亳州公司100%股权。

    3、亳州公司资产负债评估情况

    根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字

[2017]005号》评估报告，亳州公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下：

    亳州公司申报评估的资产账面值2,959.16万元，负债账面值3,966.89万元，净资产

账面值-1,007.72万元。

    考虑到资产的变现率受市场需求、处置时间、处置费用、使用状态、资产质量、资产性能、处置方式、买方心理等因素影响，本次评估通过对与亳州公司相类似的资产变现情况进行分析，结合本次评估目的及评估对象的具体情况，综合确定亳州公司的变现率，其中：流动资产中除存货外，其余流动资产均为非实物性资产，其变现能力较强，存货本次评估时已按可变现价值评估，故变现率为100%；对于非流动资产的变现率，评估人员考虑专用设备和通用设备的具体情况分类确定：土地使用权80%-90%，通用设备65%―75%，专用设备已按可变现价值评估，故变现率为100%。则亳州公司相关资产及负债的变现价值如

下表：

                           评估基准日：2016年12月31日         金额单位：人民币万元

          项目              账面价值       评估价值       变现系数           变现价值

                              A             B        最低  最高      最低         最高

1  流动资产                    301.89           301.89  100%  100%        301.89        301.89

2  非流动资产                2,657.27         3,240.31                  2,657.27      2,929.93

3      其中：工业建筑                             3.98  100%  100%          3.98         3.98

4           通用设备           921.22           251.53   65%   75%       163.49        188.65

5           专用设备                           509.80   100%  100%        509.80        509.80

6           土地使用权       1,736.05         2,475.00    80%   90%      1,980.00      2,227.50

7        资产总计            2,959.16         3,542.20                  2,959.16      3,231.82

8  流动负债                  3,966.89         3,966.89                  3,966.89      3,966.89

9  非流动负债                       -               -                        -            -

10        负债合计            3,966.89         3,966.89                  3,966.89      3,966.89

11   净资产（所有者权益）      -1,007.72          -424.69                 -1,007.72      -735.07

    综上所述，亳州公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的最终评估结论为-1,007.72万元至-735.07万元。

    亳州公司的资产负债率为134.1%，已资不抵债，目前已停止经营，从公司的股权价值

来说已为零，资产变现值为2,959.16万元至3,231.82万元；负债为3,966.89万元（其

中欠股东及下属单位3,710.99万元，主要为其他应付款3,831.53万元，应收股东及关联

单位包装物转让款120.54万元），优先负债包括应付职工薪酬和应交税费等共113.46万

元，剩余负债为21.90万元。

    三、绿野公司简介

    法定代表人：金付义

    注册地址：磐石市经济开发区食品工业园内

    成立日期：2009年10月22日

    注册资本：3250万元人民币

    经营范围：炒货食品及坚果制品加工、销售；食用菌、山野菜批发零售。

    四、协议的主要内容

     1、股权及债权转让

    根据协议的条款和条件，本公司同意向绿野公司转让亳州公司100%股权及公司对亳州

公司享有的债权人民币 3,710.99 万元。交易完成后，绿野公司即成为亳州公司的唯一股

东，根据中国法律和公司章程享有权利及承担义务，且享有根据协议转让的债权。

     2、价款

    绿野公司支付给本公司的股权转让对价为人民币 10 元，受让公司债权的对价为人民

币3000万元。

    五、股权及债权转让对公司的影响

    根据财务部门初步估算，此次转让亳州公司的股权及债权对归属于母公司的净利润影响约460万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约为3000万元，并且将节省关停亳州公司每年需继续开支的520万留置费用。因此转让亳州公司的股权及债权有利于本公司持续优化生产网络，有助于促进公司运营效率的提高。

    六、公告附件

    1、第八届董事会第八次会议决议；

    2、开元评报字[2017]005号评估报告。

    特此公告。

                                                                    重庆啤酒股份有限公司

                                                                           董事会

                                                                       2017年2月22日