]珠江啤酒：独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

 广州珠江啤酒股份有限公司独立董事 
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制
度的规定，作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于个
人独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如
下： 
一、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见 
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
二、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见 
经核查，我们认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完
善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机
制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内
控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的
自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 
三、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和
对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司为全资子公


司南沙珠江啤酒有限公司提供担保，报告期末累计对外担保额为3500万元，符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正
常占用公司资金的情况。 
四、关于修订《分红管理制度》的独立意见 
公司在综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策，修订了《分红管理制度》，
有利于保护投资者合法权益,为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策,能实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 
公司修改《分红管理制度》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
我们同意上述议案。 
五、关于公司2013年度利润分配预案 
公司董事会提出的2013年度利润分配预案为：按公司净利润的10%提取法定盈余
公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为809,178,811.64元；以2013年末公司总
股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.15元（含税），本
次共分配现金10,202,426.52元；不实施资本公积金转增股本。 
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。 
六、关于公司2014年度日常关联交易的独立意见 
在对公司2014年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司和
公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地
产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、
合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事
对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也
未损害公司和股东利益，我们同意上述议案。 


七、关于使用短期闲置资金投资理财产品的独立意见 
鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，
导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在
保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资
理财产品，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，我们同意上述议案。 
八、关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的独立意见 
公司拟向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币
50,000万元，期限为1-3年，用途为补充南沙工程项目建设资金。根据中国人民银行
的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或
子公司，公司拟继续通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）进行该项
业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构融资，然后再
将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等
额补偿；考虑到境外融资手续较为繁琐且有一定风险，永信公司将参照中介银行保函
费水平收取融资额1.5%的手续费。 
我们认为上述业务有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。公司与永信公司之
间的交易为关联交易，其定价公允、合理。同时，关联董事对该议案回避表决，关联
交易决策程序合法，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等法规和公司章程规定，也未损害公司和股东利益，我们同意将
上述议案提交股东大会审议。 
九、关于公司为下属全资子公司提供担保的独立意见 
作为公司独立董事，我们认为：公司拟为广州南沙珠江啤酒有限公司等3家全资
子公司向银行申请的贷款业务提供总金额为人民币256000万元的担保，符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对
外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报
表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控，同意该等担
保。 


十、关于将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见 
公司拟将募集资金投资项目-广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目的全部结余
983.55万元（包括利息收入）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，有利于提
高闲置募集资金使用效率，提高公司盈利能力,没有与募集资金的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募
集资金使用》等有关要求，我们同意将项目全部结余983.55万元（包括利息收入）用
于永久补充公司日常经营所需的流动资金。