重庆啤酒股份有限公司
二零一三年第二次临时股东大会
会议资料
二零一三年九月十七日
2013 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2013 年 9 月 17 日（星期三）上午 9：30
会议地点：重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心
重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号
出席人员：1、2013 年 9 月 11 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师。
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 主持人：王克勤
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的
2 主持人：王克勤
股东大会见证律师
3 审议下列议案：
《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》 总会计师：韩西泽
34 推选大会的监票人（鼓掌通过） 主持人：王克勤
5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 主持人：王克勤
6 股东或股东代理人对议案进行表决 主持人：王克勤
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 检票人宣布表决结果 主持人：王克勤
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师
103 宣布本次股东大会闭幕 主持人：王克勤
-2-
2013 年第二次临时股东大会
议 案
关于预计 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
2013 年年初，公司根据 2013 年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司日常经营
中发生的关联交易实际情况，公司财务部门对 2013 年关联交易情况进行了预计，并提请
公司 2012 年度股东大会审议且通过。
根据公司财务部门统计的 2013 年上半年日常关联交易的执行情况，由于公司上半年
许可生产和销售的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)产品的生产销售量的增加，因此财
务部门预计商标使用许可费用重新进行了预计。详见下表：
一、预计 2013 全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元
按产品或劳务 12 年的 13 年年初 13年1-6月 预计13年日常 占同类交
关联交易类别 关 联 人
进一步划分 总金额 预计总金额 实施情况 关联交易总额 易比例
（不含税）
委托加工 啤酒委托加工 14340.00 13000.00 5160.33 13000.00 100%
授权生产 啤酒授权生
166.38 166.38 150.16 450.00 100%
与销售 产与销售 嘉士伯
采购（销售） 及其关联方
啤酒及材料 0 0 0 250.00 100%
产品或商品
租赁 库房租赁 23.02 30.00 12.29 30.00 100%
提供劳务 劳务派遣费 16.67 40.00 0 40.00 100%
销售（采购） 啤酒及材料
嘉威公司 34015.00 42275.00 19403.99 42275.00 100%
产品或商品 （含包装）等
啤酒及材料
销售（采购） 766.00 700.00 301.51 700.00 0.54%
（含包装）等
产品或商品 重啤集团
麦 芽 7,771.00 6814.00 2704.89 6814.00 36%
及其关联方
许可协议 商标使用 80.00 80.00 0 80 100%
租赁 办公用房 3.36 3.36 0 3.36 100%
材料采购 商标标识 龙华印务 2,816.00 5000.00 914.73 5000.00 61.80%
合 计 59997.43 68108.74 -- 68642.36 ��
-3-
根据证监会和上交所的相关规定，日常关联交易在实际执行中超出预计总金额的，
上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））
（1）基本情况
法定代表人： 王克勤
注册资本： 5300 万美元
注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路 28 号
成立日期： 1989 年 5 月 17 日
主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各
种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤
酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及
相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。
各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，
涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）、与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 12.25%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司
关联法人。
2、重庆啤酒（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人： 刘明朗
注册资本： 20,453.17 万元
成立日期： 1996 年 7 月 22 日
主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；
房地产开发；啤酒技术服务。
（2）、与本公司关联关系
重啤集团是本公司第二大股东，持有本公司股份 96,794,240 股，占公司总股本的
20％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法
人。
-4-
3、重庆嘉威啤酒有限公司
（1）基本情况
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457 万元人民币
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路 17 号
成立日期：1999 年 3 月 29 日
主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。
（2）、与本公司关联关系
嘉威公司是本公司持有 51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。
4、重庆龙华印务有限公司
（1）基本情况
法定代表人： 张德葳
注册资本： 1,550.00 万元
成立日期： 2001 年 2 月
主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）、与本公司关联关系
龙华印务是本公司持有 12.903%股份的参股公司，同时重啤集团的实际控制人重庆轻纺
控股集团持有龙华印务的股权 12.903% 根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的
情形，龙华印务为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、按照公司分别于 2011 年 8 月 1 日和 2012 年 3 月 26 日与嘉士伯啤酒（广东）《委
托加工生产协议》和《许可协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下
品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务
地的市场平均价格为定价基础。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由
-5-
交易双方协商定价，具体详见公司公告临 2011－025 号和临 2012－016 号。
4、嘉士伯及其关联方向本公司提供劳务是按照接受劳务的公司相同岗位的薪资标准
作为计价依据的。
5、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆
当地库房租赁价格双方协商确定的。
6、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批
准，详见公司公告临 2009－003 号。
7、2013 年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续 2010 年以来
发生的许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标情形，因使用规模
不大将不计收该商标使用费。
8、重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包
装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司
能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场
竞争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉
士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消
费者的需求；提高公司的盈利能力。
3、公司向嘉士伯及其关联方采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场
销售，有利于公司占领当地市场空白，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成
影响。
4、本公司 2013 年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市
场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场
的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。
有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
-6-
5、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季
因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高
生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会
持续。
6、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、
标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原
则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、
公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比
例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集
团形成依赖，不会影响本公司的独立性。
7、龙华印务为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观
情况，向其采购商标标识等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。
公司与龙华印务的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商
定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
五、其他事项
本议案已经公司七届五次董事会审议通过，同意提请本次股东大会审议批准。根据
中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本
议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案将
按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯重庆有限公司和嘉士
伯啤酒厂香港有限公司应对预计 2013 年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予
以回避，不参加该关联交易事项的表决；关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司应对
预计 2013 年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交
易事项的表决。
请各位股东对本议案进行审议。
报告人：韩西泽
2013 年 9 月 17 日
二零一三年第二次临时股东大会
会议资料
二零一三年九月十七日
2013 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2013 年 9 月 17 日（星期三）上午 9：30
会议地点：重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心
重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号
出席人员：1、2013 年 9 月 11 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师。
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 主持人：王克勤
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的
2 主持人：王克勤
股东大会见证律师
3 审议下列议案：
《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》 总会计师：韩西泽
34 推选大会的监票人（鼓掌通过） 主持人：王克勤
5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 主持人：王克勤
6 股东或股东代理人对议案进行表决 主持人：王克勤
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 检票人宣布表决结果 主持人：王克勤
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师
103 宣布本次股东大会闭幕 主持人：王克勤
-2-
2013 年第二次临时股东大会
议 案
关于预计 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
2013 年年初，公司根据 2013 年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司日常经营
中发生的关联交易实际情况，公司财务部门对 2013 年关联交易情况进行了预计，并提请
公司 2012 年度股东大会审议且通过。
根据公司财务部门统计的 2013 年上半年日常关联交易的执行情况，由于公司上半年
许可生产和销售的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)产品的生产销售量的增加，因此财
务部门预计商标使用许可费用重新进行了预计。详见下表：
一、预计 2013 全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元
按产品或劳务 12 年的 13 年年初 13年1-6月 预计13年日常 占同类交
关联交易类别 关 联 人
进一步划分 总金额 预计总金额 实施情况 关联交易总额 易比例
（不含税）
委托加工 啤酒委托加工 14340.00 13000.00 5160.33 13000.00 100%
授权生产 啤酒授权生
166.38 166.38 150.16 450.00 100%
与销售 产与销售 嘉士伯
采购（销售） 及其关联方
啤酒及材料 0 0 0 250.00 100%
产品或商品
租赁 库房租赁 23.02 30.00 12.29 30.00 100%
提供劳务 劳务派遣费 16.67 40.00 0 40.00 100%
销售（采购） 啤酒及材料
嘉威公司 34015.00 42275.00 19403.99 42275.00 100%
产品或商品 （含包装）等
啤酒及材料
销售（采购） 766.00 700.00 301.51 700.00 0.54%
（含包装）等
产品或商品 重啤集团
麦 芽 7,771.00 6814.00 2704.89 6814.00 36%
及其关联方
许可协议 商标使用 80.00 80.00 0 80 100%
租赁 办公用房 3.36 3.36 0 3.36 100%
材料采购 商标标识 龙华印务 2,816.00 5000.00 914.73 5000.00 61.80%
合 计 59997.43 68108.74 -- 68642.36 ��
-3-
根据证监会和上交所的相关规定，日常关联交易在实际执行中超出预计总金额的，
上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））
（1）基本情况
法定代表人： 王克勤
注册资本： 5300 万美元
注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路 28 号
成立日期： 1989 年 5 月 17 日
主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各
种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤
酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及
相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。
各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，
涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）、与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 12.25%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司
关联法人。
2、重庆啤酒（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人： 刘明朗
注册资本： 20,453.17 万元
成立日期： 1996 年 7 月 22 日
主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；
房地产开发；啤酒技术服务。
（2）、与本公司关联关系
重啤集团是本公司第二大股东，持有本公司股份 96,794,240 股，占公司总股本的
20％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法
人。
-4-
3、重庆嘉威啤酒有限公司
（1）基本情况
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457 万元人民币
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路 17 号
成立日期：1999 年 3 月 29 日
主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。
（2）、与本公司关联关系
嘉威公司是本公司持有 51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。
4、重庆龙华印务有限公司
（1）基本情况
法定代表人： 张德葳
注册资本： 1,550.00 万元
成立日期： 2001 年 2 月
主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）、与本公司关联关系
龙华印务是本公司持有 12.903%股份的参股公司，同时重啤集团的实际控制人重庆轻纺
控股集团持有龙华印务的股权 12.903% 根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的
情形，龙华印务为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、按照公司分别于 2011 年 8 月 1 日和 2012 年 3 月 26 日与嘉士伯啤酒（广东）《委
托加工生产协议》和《许可协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下
品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务
地的市场平均价格为定价基础。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由
-5-
交易双方协商定价，具体详见公司公告临 2011－025 号和临 2012－016 号。
4、嘉士伯及其关联方向本公司提供劳务是按照接受劳务的公司相同岗位的薪资标准
作为计价依据的。
5、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆
当地库房租赁价格双方协商确定的。
6、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批
准，详见公司公告临 2009－003 号。
7、2013 年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续 2010 年以来
发生的许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标情形，因使用规模
不大将不计收该商标使用费。
8、重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包
装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司
能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场
竞争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉
士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消
费者的需求；提高公司的盈利能力。
3、公司向嘉士伯及其关联方采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场
销售，有利于公司占领当地市场空白，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成
影响。
4、本公司 2013 年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市
场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场
的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。
有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
-6-
5、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季
因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高
生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会
持续。
6、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、
标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原
则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、
公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比
例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集
团形成依赖，不会影响本公司的独立性。
7、龙华印务为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观
情况，向其采购商标标识等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。
公司与龙华印务的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商
定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
五、其他事项
本议案已经公司七届五次董事会审议通过，同意提请本次股东大会审议批准。根据
中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本
议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案将
按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯重庆有限公司和嘉士
伯啤酒厂香港有限公司应对预计 2013 年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予
以回避，不参加该关联交易事项的表决；关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司应对
预计 2013 年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交
易事项的表决。
请各位股东对本议案进行审议。
报告人：韩西泽
2013 年 9 月 17 日
