证券简称：燕京转债 证券代码：126729
北京燕京啤酒股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概况
本公司决定将持有的燕京啤酒（昆明）有限公司（以下简称：燕京昆明）20%的股权转由公司控股子公司燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司（以下简称：燕京漓泉）持有。
本次股权转让价格经双方协商，确定为9,120万元人民币。
本次股权转让前，燕京昆明注册资本为45,600万元人民币，其中本公司持有11,400万元，占其注册资本的25%；燕京漓泉持有34,200万元，占其注册资本的75%。
本次股权转让后，燕京昆明注册资本为45,600万元人民币，其中本公司持有2,280万元，占其注册资本的5%；燕京漓泉持有43,320万元，占其注册资本的95%。
本公司与燕京漓泉尚未签订《股权转让协议书》，双方将在本次董事会之后择日签署。
协议签署日期 待定
协议签署地点 北京市
协议签署方一 北京燕京啤酒股份有限公司
协议签署方二 燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司
标的股权公司名称 燕京啤酒（昆明）有限公司
支付方式 一次性以货币资金形式足额认缴
协议的生效条件及时间 自双方法定代表人或其授权代表签署之日起生效
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于将燕京啤酒（昆明）有限公司部分股权转由燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司持有的议案》，该议案以15票全票审议通过。本次交易生效不需其他程序审批。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方概况
①名称：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司
②注册地址及主要办公地点：广西省桂林市
③法定代表人：毕贵索
④注册资本：34,936.69万元
⑤企业性质：股份有限公司
⑥主要业务：生产及销售啤酒
⑦营业执照注册号：450300000001428
⑧主要股东：截至2012年6月30日，本公司持有燕京漓泉75.77%的股权。
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系
燕京漓泉为本公司控股子公司，其与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3．交易对方主要财务数据（元）
公司名称：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司
2012年度：
注册资本 349,366,900.00
总资产2,494,043,662.33
净资产1,720,797,034.86
营业收入3,317,778,726.01
营业利润489,820,708.00
净利润439,634,738.59
2013年半年度：
注册资本349,366,900.00
总资产3,026,749,476.38
净资产1,728,306,947.23
营业收入1,920,879,591.54
营业利润337,108,485.06
净利润292,269,579.27
4、交易标的的账面原值和净值
燕京昆明20%股权的账面原值和净值为9,120万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）出售资产名称：燕京啤酒（昆明）有限公司20%股权
（2）出售资产类别：股权
（3）出售资产权属：该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（4） 出售资产所在地：云南省昆明市
2、至本公告披露日，燕京啤酒（昆明）有限公司股东情况
股东名称 持股比例 主营业务 注册资本（元） 设立时间 注册地
北京燕京啤酒股份有限公司 25% 生产销售啤酒 2,807,356,949 1997年7月 北京市顺义区
燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司 75% 生产销售啤酒 349,366,900 1993年4月 广西省桂林市
会计年度 资产总额 负债总额 应收款项总额 或有事项涉及的总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金流量净
2012年度（经审计）501,448,844.22 150,361,689.11 2,680,028.23 0 351,087,155.11 405,197,969.45 4,393,160.97 12,404,340.25 91,680,226.11
2013 年半年度（未经审计）538,186,536.11 84,162,380.68 44,253,884.62 0 454,024,155.43 313,694,303.01 6,919,614.87 6,937,000.32 -66,927,240.18
4、该股权转让事宜不会导致本公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：9,120万元
2、支付方式: 现金
3、支付期限：在本协议正式签署后十个工作日内，燕京漓泉依本公司付款指令，将本次标的股权转让款9,120万元人民币一次性汇付至本公司指定的收款账户。
4、协议的生效条件、生效时间：本协议自燕京漓泉与本公司双方法定代表人或其授权代表签署之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本协议项下标的股权收购完成后，燕京漓泉将持有昆明燕京43,320万元股权，占昆明燕京注册资本95%，并享有／承担昆明燕京与标的股权相对应的股东权利／义务。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
为优化资源配置，统一市场管理，实现“以广西为中心推进西南市场”的策略，该次股权转让未产生损益。
本公司董事会结合燕京漓泉主要财务数据和资信情况分析后认为：燕京漓泉支付能力正常，该等款项不存在收回风险。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．协议。
3．出售的资产的财务报表。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日
