2012 年 度 股 东 年 会
会 议 资 料
二 O 一三年六月二十五日
青岛啤酒股份有限公司
2012 年度股东年会资料目录
一、会议议程
二、会议规则
三、会议议案
1、公司 2012 年度董事会工作报告。
2、公司 2012 年度监事会工作报告。
3、公司 2012 年度财务报告（经审计）。
4、公司 2012 年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计师并决定其酬金。
6、续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计师并决定其酬金。
7、关于选举公司董事的议案。
7.1 选举黄克兴先生为公司执行董事；
7.2 选举杉浦康誉先生为公司非执行董事。
8、选举古田土俊男先生为公司股东代表监事。
9、公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。
10、关于修订公司章程的议案。
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2012 年度股东年会会议议程
会议时间：2013 年 6 月 25 日（星期三）上午 9:00
会议地点：青岛市香港东路 195 号甲青啤科研中心一楼学术会议中心
大会主席：孙明波董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
大会主席宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人员情况，董事会秘书宣读股东大会会议规则。
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
普通决议案：
1、公司 2012 年度董事会工作报告。
1.1 独立董事向股东大会作述职报告。
2、公司 2012 年度监事会工作报告。
3、公司 2012 年度经审计的财务报告。
3.1 普华永道中天会计师事务所有限公司代表宣读审计意见。
4、公司 2012 年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计师并决定其酬金的议案。
6、续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计师并决定其酬金的议案。
7、 关于选举公司董事的议案。
7.1 选举黄克兴先生为公司执行董事；
7.2 选举杉浦康誉先生为公司非执行董事。
8、选举古田土俊男先生为公司股东代表监事。
9、公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。
特别决议案：
10、关于修订公司章程的议案。
第二项，与会股东及代表讨论发言，公司董事、管理层及董秘回答股东提问。
第三项，与会股东及代表投票表决：
1、宣布表决议案，推选计票人和监票人
2、股东投票表决，计票人计票及统计结果
3、宣布股东年会的表决结果
4、见证律师宣布《法律意见书》
5、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议大会主席宣布会议结束。
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2012 年度股东年会会议规则
为了保障公司股东的权益，确保公司 2012 年度股东年会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事规则》，特制订如下规则：
一、公司股权管理总部具体负责股东年会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东年会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东年会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东年会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序按持股数多的在先安排,并由大会主席根据会议程序和时间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、本次股东年会共有 10 项议案，其中第 1 项至第 9 项议案均为普通决议案，须由出席大会的股东所代表股份的过半数表决通过；第 10 项议案为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上表决通过。
七、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司审计师参加，大会主席负责根据对表决票的清点结果决定股东年会的决议是否通过，其决定为终局决定，并在会上宣布和载入会议记录。
九、股东年会结束后，股东如有建议或问题，可与股权管理总部联系。
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议案一：公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2012 年度董事会报告，业经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并同意提请公司 2012 年度股东年会审议。该报告请见公司于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2012 年年度报告中的《董事会报告》。同时，公司独立董事 2012 年度述职报告于同日在交易所网站刊载。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，本公司监事会编制了 2012 年度监事会报告，业经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，并同意提请公司 2012 年度股东年会审议。该报告请见公司于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2012年年度报告中的《监事会报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：公司 2012 年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了 2012 年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永道中天会计师事务所有限公司进行审计后形成公司 2012 年度经审计的财务报告，该财务报告已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并同意提请公司 2012 年度股东年会审议。财务报告内容请见公司于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2012 年年度报告中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：公司 2012 年度利润分配（包括股利分配）方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2012 年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了 2012 年度利润分配预案，具体如下：
1、本年实现可供分配利润情况
截止 2012 年 12 月 31 日，全年实现可供分配利润为 1,189,219,060 元，加上以前年度可分配盈余滚存 2,266,820,477 元，累计本年可供分配利润为 3,456,039,537 元；
2、分配方案
依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以本年实现的可供分配利润作为分配基数、以本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即：
（1）提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 118,921,906 元；
（2）2012 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额，即人民币 3,337,117,631 元。
3、股利分配
根据可供分配利润总额，按照公司总股本 1,350,982,795 股计算，2012 年度每股
拟派股利现金人民币 0.40 元（含税），共计派发现金股利人民币 540,393,118 元（含
税）。
执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度 2,796,724,513 元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五： 关于续聘公司 2013 年度审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
普华永道会计师事务所自接手公司的年度审计业务以来，已经对公司完成了十一年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度审计师，采用中国审计准则对本公司按照中国企业会计准则编制的 2013 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司 2012 年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，2013 年度聘任普华永道中天会计师事务所有限公司实施财务报告审计的总酬金为不超过 660 万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于聘任公司 2013 年度内部控制审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H” 股上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。为此，公司已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年内部控制审计机构进行相关工作，在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度内部控制审计师，审计师的任期自公司2012年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬金为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于聘任公司 2013 年度内部控制审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H” 股上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。为此，公司已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年内部控制审计机构进行相关工作，在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度内部控制审计师，审计师的任期自公司2012年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬金为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七B：关于选举杉浦康誉先生为公司第七届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司非执行董事山崎史雄先生已届退休年龄而提出辞去公司非执行董事职务。根据《中华人民共和国公司法》、《青岛啤酒股份有限公司章程》的规定以及《战略性合作协议》的约定, 朝日集团控股株式会社现提名杉浦康誉先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，经公司第七届董事会第十二次会议审议，同意提请公司订于2013年6月25日召开的2012年度股东年会审议批准，任期自股东年会审议通过之日起生效至第七届董事会任期届满为止。
请各位股东及股东代表审议。
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附：杉浦康誉先生简历
杉浦康誉先生，1956年3月出生，毕业于日本庆应义塾大学文学系，曾任朝日啤酒株式会社商品企划科科长、国际事业部部长、中国代表部副代表兼朝日啤酒（中国）投资有限公司副董事长兼总经理，现任朝日集团控股株式会社中国总代表兼朝日啤酒（中国）投资有限公司董事长、北京啤酒朝日有限公司总经理。杉浦康誉先生未持有本公司任何股份。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案八：关于选举古田土俊男先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司股东代表监事本山和夫先生因工作变动提出辞去公司股东监事职务。根据《中华人民共和国公司法》、《青岛啤酒股份有限公司章程》的规定以及《战略性合作协议》的约定,朝日集团控股株式会社现提名古田土俊男先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，经公司第七届监事会第十三次会议审议，同意提请公司订于2013年6月25日召开的2012年度股东年会审议批准，任期自股东年会审议通过之日起生效至第七届监事会任期届满为止。
请各位股东及股东代表审议。
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附：古田土俊男先生简历
古田土俊男先生，1954年9月出生，毕业于日本东北大学经济学系。曾任朝日饮料株式会社市场营销部科长，朝日啤酒株式会社公关部部长、股权部部长，日本四国区域销售本部长，现任朝日集团控股株式会社董事兼国际部本部长。具有丰富的企业管理经验。古田土俊男先生未持有本公司任何股份。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案九：公司权证行权募集资金投入项目变更的议案
各位股东及股东代表：
公司发行的分离交易可转换债券所附的认股权证于2009年10月成功行权，募集资金净额约人民币11.87亿元（“募集资金”）。2011年6月16日公司召开2010年度股东年会通过了公司认股权证行权募集资金投入项目的议案，其中包括青岛啤酒上海松江有限公司（“松江公司”）扩建新增年产20万千升啤酒项目，项目投资总额人民币31,321万元。
公司董事会于2012年6月5日审议通过了公司与三得利（中国）投资有限公司（“三得利中国”）的合作项目。根据双方签署的协议，在上海和江苏区域内，将包含松江公司在内的本公司与三得利中国两家公司所属的啤酒生产和销售业务及资产进行整合。鉴于上述情况，公司决定不再以募集资金投入松江公司扩建项目。经公司于2013年3月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，拟将募集资金投资项目中的松江公司扩建项目变更为青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年生产能力扩建项目，该项目投资总额人民币21,611万元，公司已以自有资金投入并竣工投产，拟以募集资金人民币21,611万元予以置换，并将剩余募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充公司流动资金。提请公司2012年度股东年会予以审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合本公司经营范围变更等实际情况，本公司董事会拟对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》进行修订，并提请本公司2012年度股东年会予以审议。具体修订条款请见公司于2013年4月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的《关于召开2012年年度股东大会的通知》附件二公司章程修正案的内容。
请各位股东及股东代表审议。
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