1、北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证股份变动及增发 A股上市公告书（以下简称“上市公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
3、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的本公司增发招股意向书全文。
4、本次股份变动及增发新股上市基本信息
（1）上市地点：深圳证券交易所
（2）股票简称：燕京啤酒
（3）股票代码：000729
（4）本次公开发行前总股本：2,522,587,229 股
（5）本次公开发行增加的股份：284,768,676 股
（6）本次公开发行完成后总股本：2,807,356,949 股（燕京啤酒可转换公司债券在本次发行股权登记日（不含股权登记日）至 2013 年 5 月 31 日累计转股1,044 股）
（7）发行前每股收益：0.24 元/股（按照 2012 度经审计的归属于母公司所有者净利润除以本次增发前总股本计算）
（8）发行后每股收益：0.22 元/股（按照 2012 年度经审计的归属于母公司所有者净利润除以本次增发后总股本计算）
（9）发行前每股净资产：4.37 元/股（按 2012 年 12 月 31 日经审计净资产值除以本次增发前总股本计算）
（10）发行后每股净资产：4.51 元/股（按 2012 年 12 月 31 日经审计净资产值加上本次发行募集资金净额除以本次增发后总股本计算）
（11）新增股份上市日期：2013 年 6 月 6 日
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计 284,768,676 股将于2013 年 6 月 6 日上市，其中 284,768,676 股将于当日起上市流通。增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（2012 年修订）的规定，实行 10%的价格涨跌幅限制。
（12）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（13）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
5、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号<公司股份变动报告的内容与格式>》（2007 年）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司股份变动及本次公开增发 A 股股票上市的基本情况。
二、本次股份变动的原因及批准
本次发行经公司 2012 年 9 月 11 日召开的公司第六届董事会第二次会议、2012 年 9 月 27 日召开的 2012 年度第三次临时股东大会、2012 年 9 月 27 日召开的公司第六届董事会第四次会议、2013 年 1 月 10 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
2012 年 9 月 25 日，本次公开发行 A 股股票事宜获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意北京燕京啤酒股份有限公司公开发行 A 股股票的批复》（京国资产权[2012]183 号）批准。
2013 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司公开发行 A 股股票申请事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行 A 股股票的申请获得审核通过。
中国证监会《关于核准北京燕京啤酒股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]654 号）核准本次发行。
本次发行招股意向书摘要于 2013 年 5 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。本次发行采用向公司原股东优先配售和网上、网下定价发行的方式。公司原股东可按其股权登记日 2013 年 5 月 23 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量，按照 10:1.12 的比例行使优先认购权。
本公司和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的总体申购情况，并结合公司的筹资需求，最终确定本次发行数量为 284,768,676 股，发行结果如下：
类别 配售比例 实际配售股数（股） 占发行总量的比例 限售情况
公司原股东优先认购部分
优先认购 100% 238,083,536 83.61% 无
除公司原股东优先认购外部分
网上申购 27.32% 17,120,155 6.01% 无
网下申购 27.32% 29,562,413 10.38% 无
主承销商包销零股 100% 2,572 0.00% 无
合计 284,768,676 100.00% 无
本次发行价格为 5.76 元/股，募集资金总额 1,640,267,573.76 元，扣除发行费用 14,914,768.68 元，募集资金净额 1,625,352,805.08 元。致同会计师事务所（特殊 普 通 合 伙 ） 已对上述资金进行了验证，并出具了致同验字（2013）第110ZA0069 号《验资报告》。
燕京啤酒可转换公司债券在本次发行股权登记日（不含股权登记日）至 2013年 5 月 31 日累计转股 1,044 股，发行后总股本为 2,807,356,949 股。
三、股份总额、股份结构变动情况
本次增发的股份无持有期限制。本次发行前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表：
发行前 发行后
股本类型 数量(股) 比例 本次增发股份（股） 可转债转股数量(股) 数量(股) 比例
一、有限售条件流通股 309,242,231 12.26% - - 309,242,231 11.02%
二、无限售条件流通股 2,213,344,998 87.74% 284,768,676 1,044 2,498,114,718 88.98%
股份总数 2,522,587,229 100% 284,768,676 1,044 2,807,356,949 100.00%
四、本次发行完成后公司前 10 名股东及其持股情况（截至 2013 年 5月 31 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本比例
1北京燕京啤酒投资有限公司 1,613,786,393 57.48%
2中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 55,588,367 1.98%
3 北京燕京啤酒集团公司 52,686,697 1.88%
4泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 51,683,840 1.84%
5 泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品 25,000,000 0.89%
6 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能23,741,393 0.85%
7全国社保基金一一八组合 22,795,502 0.81%
8 华润深国投信托有限公司－重阳 3 期证券投资集合资金信托 22,769,421 0.81%
9中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产 13 20,408,000 0.73%
10中国工商银行－诺安股票证券投资基金 20,313,253 0.72%
合计 1,908,772,866 67.99%
五、本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票的情况（截至 2013 年 5 月 31 日）
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 李福成 董事长 82,506 0.00327% 82,506 0.00294%
2 赵晓东 副董事长、总经理 - - - -
3 戴永全 副董事长、常务副总51,472 0.00204% 51,472 0.00183%
4 李秉骥 董事、常务副总51,470 0.00204% 51,470 0.00183%
5 丁广学 董事、副总经理 31,032 0.00123% 31,032 0.00111%
6 王启林 董事、副总经理 31,032 0.00123% 31,032 0.00111%
7 赵春香 董事、副总兼总会计师31,034 0.00123% 31,034 0.00111%
8 张海峰 董事、副总经理 - - - -
9 杨怀民 董事 - - - -
10 杨 毅 董事 - - - -
11 白金荣 独立董事 - - - -
12 李树藩 独立董事 - - - -
13 李中根 独立董事 - - - -
14 莫湘筠 独立董事 - - - -
15 陈英丽 独立董事 - - - -
16 王金泉 监事会主席 2,000 0.00008% 2,000 0.00007%
17 周 伟 监事 23,900 0.00095% 23,900 0.00085%
18 徐月香 监事 - - - -
19 邓连成 副总经理 31,034 0.00123% 31,034 0.00111%
20 毕贵索 副总经理 8,894 0.00035% 8,894 0.00032%
21 董学增 副总经理 31,032 0.00123% 31,032 0.00111%
22 郭卫平 副总经理 31,034 0.00123% 31,034 0.00111%
23 朱明仁 副总经理 31,030 0.00123% 31,030 0.00111%
24 朱振三 副总经理 - - - -
25 李明玉 副总经理 6,096 0.00024% 6,096 0.00022%
26 刘翔宇 副总兼董秘 - - - -
27 贾凤超 总工程师 - - - -
六、上市安排
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计 284,768,676 股将于2013 年 6 月 6 日上市，其中 284,768,676 股将于当日起上市流通。增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（2012 年修订）的规定，实行 10%的价格涨跌幅限制。
七、其他重要事项
本公司自本次发行招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
八、上市保荐机构及意见
（一）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号 10 楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
保荐代表人：吕晓峰、郭瑛英
项目协办人：隋玉瑶
其他经办人员：贺星强、闫明庆、陈永、曾琨杰、于洋、李艳梅
（二）上市保荐机构意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司对燕京啤酒上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人申请本次公开增发股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信建投证券股份有限公司同意推荐燕京啤酒本次增发的股票上市交易。
九、备查文件
1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
2、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可【2013】654号文”；
3、本次增发的招股意向书；
4、保荐及承销协议；
5、《验资报告》；
6、其他与本次增发有关的文件。
特此公告。
发行人：北京燕京啤酒股份有限公司
2013 年 6 月 5 日