证券代码：600616 证券简称：金枫酒业(600616,股吧)编号：2013-016
上海金枫酒业股份有限公司
第三十七次股东大会（2012年年会）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况
本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海金枫酒业股份有限公司第三十七次股东大会（2012年年会）于2013年5月17日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人42人，代表股份163,758,643股，占公司总股本的37.3306 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长葛俊杰先生主持。
二、会议议案审议情况
本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，其结果如下：
（一）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（二）审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（三）审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润103,269,050.61元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积3,217,656.79元，加年初未分配利润666,456,387.82元，扣除 2012年6月实施2011年的利润分配方案分配股利43,867,149.20元，年末上市公司可供分配的利润722,640,632.44元。
公司以2012年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计分配股利43,867,149.20元，剩余未分配利润结转下年度。
2012年度不进行资本公积转增股本。
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（四）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年持续性关联交易的议案》
2013年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体如下：
关联交易类别
产品
关联人
2013年预计发生额 （万元）
采购
糯米、梗米、小麦
光明米业有限责任公司
1,200
总计3,000
光明集团及其其它控股子公司
500
蜂蜜
上海冠生园蜂制品有限公司
300
其它原辅料及包装材料
浙江汇诚通用印务有限公司
500
光明集团及其其它控股子公司
500
销售
酒
上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心
15,000
总计35,200
农工商超市（集团）有限公司
10,000
上海天德酒业有限公司
7,000
上海好德便利有限公司
1,200
光明集团及其其它控股子公司
2,000
合计
38,200
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。预计2013年度将发生持续性购销关联交易 3.82亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2013年年度股东大会止。
根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票3,618,426股，反对票0股，弃权票100股，关联股东放弃投票权，同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的99.9972%）
（六）审议通过了《关于公司2013年度向银行申请贷款额度的议案》
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2013年度内向银行贷款余额不超过3.5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（八）审议通过了《关于修订〈金枫酒业募集资金管理制度〉的议案》
（修订后的制度全文已于2013年4月23日披露于上海证券交易所网站上）
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（九）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
选举产生了第八届董事会成员：
葛俊杰先生（同意票163,740,009股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9886%。）
董鲁平先生（同意票163,741,657股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9896%。）
李远志先生（同意票163,741,657股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9896%。）
陈国芳女士（同意票163,741,657股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9896%。）
潘珠女士（同意票163,741,657股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9896%。）
杨帆女士（同意票163,741,657股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9896%。）
储一昀先生（同意票163,741,383股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9895%。）
谈敏先生（同意票163,741,383股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9895%。）
黄泽民先生（同意票163,741,383股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9895%。）
（以上人员的简历详见刊登于2013年4月23日《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》）。
（十）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
选举产生第八届监事会成员：
张健先生（同意票163,741,623股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9896%。）
高建民先生（同意票163,741,143股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9893%。）
另一名应由公司职工代表大会选举产生的监事为车红英女士。
（以上人员的简历详见刊登于2013年4月23日《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》）。
（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
经董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，特对《公司章程》中相关条款进行修改。具体内容如下：（修订后的章程全文披露于2013年5月18日上海证券交易所网站上）
《公司章程》修改前条文
《公司章程》修改后条文
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。该议案获得出席会议股东或股东代表有效表决权股份总数的2/3以上通过。）
（十二）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
经董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，特对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：（修订后的全文披露于2013年5月18日上海证券交易所网站上）
《股东大会议事规则》修改前条文
《股东大会议事规则》修改后条文
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
（十三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
经董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，特对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：（修订后的全文披露于2013年5月18日上海证券交易所网站上）
《董事会议事规则》修改前条文
《董事会议事规则》修改后条文
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（同意票163,758,543股，反对票0股，弃权票100股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9999%。）
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所所方祥勇律师、叶彦菁律师予以法律见证，并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。（备查文件：国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十七次股东大会（2012年年会）的法律意见书）。
四、备查文件
1、《上海金枫酒业股份有限公司第三十七次股东大会（2012年年会）决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十七次股东大会（2012年年会）的法律意见书》。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年五月十八日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-017
上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第一次会议于2013年5月17日下午在上海影城召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于选举公司董事长的议案》
选举葛俊杰先生为公司董事长，任期自2013年6月至2016年6月。
二、《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长葛俊杰先生提名，并经董事会提名委员会审议，聘任董鲁平先生为公司总经理，任期自2013年6月至2016年6月。
三、《关于聘任公司副总经理等有关管理人员的议案》
经总经理提名，并经董事会提名委员会审议，拟聘任陈国芳女士为公司副总经理、财务总监；聘任杨帆女士为公司副总经理；聘任董耀先生为公司副总经理；聘任俞剑燊先生为公司总工程师；聘任沈予方先生和张辉先生为公司总经理助理。上述人员任期均自2013年6月至2016年6月。
四、《关于聘任公司董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》
经董事长葛俊杰先生提名，并经董事会提名委员会审议，聘任张黎云女士为公司董事会秘书；聘任刘启超先生为公司董事会证券事务代表。上述人员任期均自2013年6月至2016年6月。
（葛俊杰先生、董鲁平先生、陈国芳女士、杨帆女士的简历详见披露于4月23日《上海证券报》和《中国证券报》上的《金枫酒业第七届董事会第十七次会议决议公告》，其他人员简历见附件）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年五月十八日
附：有关人员简历
董耀，男，1954年出生，大专学历，工商管理硕士，中共党员，经济师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司副总经理、总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司副总经理。
俞剑燊，男，1974年出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司技术开发部研发员、技术开发部经理、副总工程师兼质控部经理、总工程师。现任上海金枫酒业股份有限公司总经理助理。
沈予方，男，1970年出生，大学本科，中共党员。历任百威（武汉）啤酒有限公司上海分公司市场部经理，百威英博啤酒（投资）中国有限公司市场部经理、总监，冠生园（集团）有限公司市场总监，现任上海金枫酒业股份有限公司市场总监。
张辉，男，1980年出生，硕士研究生，中共党员，工程师。历任上海金枫酒业股份有限公司技术中心科研人员，上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助理、副厂长，上海石库门酿酒有限公司总经理助理。现任上海石库门酿酒有限公司副总经理。
张黎云，女，1971年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任上海市第一食品股份有限公司团委书记，董事会证券事务代表、办公室副主任。现任上海金枫酒业有限公司董事会秘书、办公室主任。
刘启超，男，1974年出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任上海市第一食品股份有限公司业务事业部业务主管。现任上海金枫酒业股份有限公司董事会证券事务代表、办公室副主任。
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-018
上海金枫酒业股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第一次会议于2013年5月17日下午在上海影城召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》，选举张健先生为公司监事长，任期自2013年6月至2016年6月。
（张健先生简历详见披露于4月23日《上海证券报》和《中国证券报》上的《金枫酒业第七届监事会第十五次会议决议公告》）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年五月十八日