公告日期 2013-04-09 来源 上海证券报
新疆啤酒花股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 董事会为公司内幕信息的管理机构,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露内容。董事长为公司内幕信息保密的主要负责人,董事会秘书及其领导下的证券事务部具体负责内幕信息披露工作,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三条 董事会秘书处为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
第四条 本制度的适用范围:公司、子公司(包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)。
第二章 内幕信息定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的,尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
(十九)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容,供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司应规定内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。
第十一条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织董事会秘书处进行登记备案并按规定进行保存。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、关联交易方、服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司内幕信息登记备案的流程为:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各单位负责人)需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》;同时,应告知相关知情人各项保密事项和责任,并要求相关内幕知情人填写《信息披露工作承诺保密函》;
(三)董事会秘书处应及时对内幕信息加以核对并归档,供公司自查或监管机构检查;
(四)涉及下列事项之一的内幕信息,公司应当在内幕信息公开披露后 5 个交易日内,将相关内幕信息知情人名单报送新疆证监局和上交所备案:
1、并购重组;
2、发行证券;
3、上市公司收购、合并、分立;
4、回购股份;
5、股权激励。
第五章 内幕信息的保密管理
第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄露。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清。
第十七条 内幕信息公开前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。
第十八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券。
第六章 罚则
第十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查,对相关责任人做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送中国证监会新疆证监局和上海证券交易所备案。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成影响或损失的,由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予责令改正并做检讨、通报批评、调离岗位、降职、撤职、解除劳动合同等处罚,上述处罚可以单处或并处,公司如发生损失将依法要求其赔偿。
第二十一条 责任追究形式及处罚:
(一)责令改正并做检讨。责任人被证券监管部门责令公开说明、责令改正、责令参加培训、进行监管谈话、警告或出具警示函的,公司责令其改正并做检讨;
(二)通报批评。责任人被证券监管部门通报批评、公开谴责的,公司对其给予通报批评,并调离原工作岗位。
(三)调离岗位、降职。责任人被证券监管部门进行监管谈话、警告或出具警示函累计达到 2 次的,公司给予其降职处分,并调离原工作岗位。
(四)撤职。责任人被证券监管部门采取立案稽查、市场禁入,或被认定为不适当人选的,公司给予其撤职处分。责任人出现内幕交易违规行为被司法机关采取没收违法所得、罚款等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任的,公司将根据违规性质和程度,对责任人给予通报批评或调离岗位、降职或撤职或解除劳动合同等处罚。
第二十二条 公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的,责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其任职人员违反本制度的,公司董事会发函进行违规风险提示。给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 为公司提供服务的中介服务机构及其人员违反本制度的,公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度,并触犯相关法律法规,构成犯罪的,将移交司法机关依法处理。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,本制度解释权归公司董事会。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2013 年 4 月 7 日