青岛啤酒股份有限公司第七届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于 2013 年 3 月 27 日上午以现场会议方式在青啤大厦 19 楼会议室召开，会议应到董事 10 人，实到董事 7 人。非执行董事陈志程先生、独立董事赵昌文先生和吴晓波先生因公务未能亲自出席会议，通过电话连线方式参与表决。公司总裁、监事会成员、董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙明波先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：
一、审议通过公司 2012 年年度报告（包括 2012 年度董事会报告和经审计的财务报告）。
同意在境内外公布 2012 年年报和年度业绩公告。
二、审议通过公司 2012 年度利润分配预案。
1、以中国会计准则计算的 2012 年度净利润人民币 1,189,219,060 元为基础提取10%法定盈余公积金人民币 118,921,906 元；
2、以截至 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 1,350,982,795 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），分配股利总额为人民币540,393,118 元（含税）。
三、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币 660 万元。
四、审议通过公司 2012 年度权证行权募集资金存放与实际使用情况专项报告。
五、审议通过公司 2012 年度内部控制评价报告。
六、审议通过公司 2012 年度可持续发展报告。
七、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币 198 万元。
八、审议通过公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。
1、将行权募集资金投入项目中的“上海松江公司扩建项目”变更为“青啤三公司新增 29 万千升/年啤酒扩建项目”，并以募集资金置换项目已投入资金；
2、将剩余行权募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充公司流动资金。
有关公司变更募集资金投入项目的详情请见公司另行发布的公告。
鉴于上述决议中第一、二、三、七、八项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2012 年年度股东大会，并将前述议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。关于2012 年年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
公司 2012 年年度报告、2012 年度行权募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审计师出具的鉴证报告、内控评价报告和审计报告、可持续发展报告的全文和公司独立董事 2012年度述职报告等文件，与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
上述所有议案同意票数均为 10，没有反对票和弃权票。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 27 日