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燕京啤酒第六届董事会第八次会议决议公告

2013-04-02 09:182720
 证券简称:燕京啤酒  证券代码:000729 公告编号:2013-005

证券简称:燕京转债  证券代码:126729
北京燕京啤酒股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京燕京啤酒股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于 2013 年 3 月 21 日以书面文件形式发出,会议于 2013 年 3 月 31 日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,会议应到董事 15 人,实到董事 15 人,分别为:李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议由董事长李福成先生主持,审议并通过了以下议案:
    一、审议并通过了公司《2012 年度董事会报告》
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    二、审议并通过了公司《2012 年度总经理工作报告》
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    三、审议并通过了公司《2012 年度财务决算报告》
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    四、审议并通过了公司《2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    五、审议并通过了公司《2012 年度利润分配预案》
    1、2012 年度母公司实现税后净利润 1,070,640,794.14 元,分配如下:
    (1)按税后净利润的 10%提取法定盈余公积金 107,064,079.41 元;
    (2)按税后净利润的 5%提取任意盈余公积金 53,532,039.71 元。
    以上两项基金提取后,当年可供股东分配的利润为 910,044,675.02 元,累计未分配利润 3,096,200,139.62 元。
    因公司发行的“燕京转债”处于转股期,公司总股本随时可能变化,拟按公司 2012 年度利润分配方案股权登记日当天总股本为基数,每 10 股派现金 1.1 元(含税),所余未分配利润结转下年度。
    2、本年度不进行资本公积金转增股本。
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后方可实施。
    六、审议并通过了《关于确定 2012 年度财务报告审计报酬及续聘 2013 年度财务报告审计机构的议案》
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构,一年来,致同会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。
    公司 2012 年度支付给致同会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬为 317万元(含为本公司子公司审计费用)。
    独立董事对此发表了独立意见,董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评价,建议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务报告审计机构。
    根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定,会议决定,继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务报告审计机构,聘期一年。
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后方可实施。
    七、审议并通过了《关于续聘 2013 年度内控审计机构的议案》
    根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定,会议决定,继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度内控审计机构,聘期一年。
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后方可实施。
    八、审议并通过了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》
    公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。公司《2012年度内部控制自我评价报告》于 2013 年 4 月 2 日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了审计,出具了致同专字(2013)第 110ZA0988 号《内部控制审计报告》。报告全文详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    九、审议并通过了公司《2012 年度社会责任报告》
    公司《2012 年度社会责任报告》于 2013 年 4 月 2 日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十、审议并通过了《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》
    因公司董事长李福成兼任控股股东北京燕京啤酒投资有限公司董事长,本公司副董事长、总经理赵晓东兼任控股股东北京燕京啤酒投资有限公司副董事长、北京燕京啤酒集团公司的合营公司-北京双燕商标彩印厂的董事长,本公司董事丁广学兼任北京燕京啤酒集团公司的合营公司-北京燕达皇冠盖有限公司、北京长亿人参饮料有限公司的董事长,本公司董事杨怀民兼任控股股东北京燕京啤酒投资有限公司副总经理,所以李福成、赵晓东、丁广学、杨怀民为关联董事。
    关联董事李福成、赵晓东、丁广学、杨怀民 4 人未参加本议案表决,11 名非关联董事对此一致表示赞成。5 名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可,并在事后发表了独立董事意见,监事会发表了审核意见。公司《预计 2013 年度 日 常 关 联 交 易 公 告 》 于 2013 年 4 月 2 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。
    同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后方可实施。
    十一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十二、审议并通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
   董事会决定于 2013 年 4 月 26 日上午 9:30 在燕京啤酒科技大厦会议室召开2012 年年度股东大会。
   《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》于 2013 年 4 月 2 日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    同意票 15 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    以上一、三、四、五、六、七、十项议案,需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一三年三月三十一日

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