证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒(600573,股吧)公告编号：临2013-003
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议的通知于2013年3月17日以书面传真方式传达至各董事，会议于2013年3月27日在公司董事会办公楼五楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事李秉骥、胡建飞、李文彬、程汉川、刘翔宇、林恩惠、李兴山、胡国栋、肖珉亲自出席会议并参加表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2012年年度报告》全文及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2012年度公司履行社会责任的报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年期初未分配利润251,861,522.80元，本年度公司实现归属于母公司的净利润-73,811,308.52元。在支付上年股利12,500,000.00元后，2012年期末未分配利润余额为165,550,214.28元。
考虑到2013年度公司经营战略发展和生产需求，2012年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，一致认为：在 2012年度不进行现金分红的情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分配利润的百分之三十，符合有关规定的要求。考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项生产经营计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，对董事会的2012年度利润分配预案表示同意。
8、审议通过了《关于2013年度融资计划的议案》；
根据公司2013年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：
向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；
向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。
上述向银行申请的融资最高额度，占2012年经审计净资产的19.2%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为至董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会拟授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事宜。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于投资金融理财产品的议案》；
为有效提高自有闲置资金的使用效益，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，2013年，公司拟通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期现金理财产品。并授权公司副总经理兼财务总监肖国锋负责上述购买现金理财产品的相关具体事宜。
该项对外投资额度占公司经审计净资产的28.75%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会权限。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》；
会议对公司关于预计2013年度委托北京燕京啤酒(000729,股吧)股份有限公司采购澳麦芽的日常关联交易事项进行了审议，表决情况如下：
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
在此项议案表决中，关联董事李秉骥、胡建飞、刘翔宇进行了回避。
公司独立董事对该项议案出具了事前认可的书面文件，并发表了专项意见。认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
11、审议通过了《关于确定公司审计机构2012年度审计报酬的预案》；
2012年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2012年度审计报酬为60万元人民币（含为本公司子公司的会计报告审计费用）。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构的预案》；
2013年度，本公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告的审计机构。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于为控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司2012年度的外担保情况进行了专项说明，同时为该担保事项发表了事前认可和独立意见。
14、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司经营管理的需要，经公司总经理李文彬先生提名，公司董事会提名委员会审查同意，董事会聘任陈济庭先生、汪建忠先生为公司副总经理。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
陈济庭先生、汪建忠先生简历详见附件。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
15、审议通过了《公司内部控制管理手册》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》；
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》第十三条进行修订。具体拟修订内容如下：
原内容为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产啤酒[有效期至2014年07月13日，生产地址：惠安县螺城镇建设大街157号（熟啤酒）；福建省惠安城关城北工业区（熟啤酒、生啤酒、特种啤酒）]；对外贸易（以上经营范围涉及许可经营项目的，应当取得有关部门的许可后方可经营）。”
现拟修订为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产啤酒[有效期至2014年07月13日，生产地址：惠安县螺城镇建设大街157号（熟啤酒）；福建省惠安城关城北工业区（熟啤酒、生啤酒、特种啤酒、鲜啤酒）]；对外贸易（以上经营范围涉及许可经营项目的，应当取得有关部门的许可后方可经营）。”
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的通知的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二一三年三月二十七日
附件：
陈济庭：男，1973年生，研究生学历，中共党员。历任本公司酿造车间副主任、办事处主任、市场部副经理、营销公司经理、总经理助理。现任本公司总经理助理、燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司总经理。2003年获“泉州市劳动模范”称号，2004年获“福建省五一劳动奖章”称号，2007年获“全国五一劳动奖章”称号，2008年获“江西省优秀企业家”称号。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪建忠：男，1965年生，中共党员。历任本公司酿造车间主任、调度室调度长、销售管理部经理、总经理助理兼燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司总经理。现任本公司总经理助理。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。