证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒(600132,股吧)公告编号： 临2013－009号
重庆啤酒股份有限公司关于预计2013年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释译
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司
“嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司
“重啤集团” 指重庆啤酒（集团）有限责任公司
“嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司
“龙华印务” 指重庆龙华印务有限公司
根据公司2013年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））、重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：嘉威公司）重庆龙华印务有限公司（以下简称：龙华印务）、重庆万达塑胶有限公司（以下简称：万达塑胶）在日常经营中发生的关联交易情况，预计2013年关联交易金额不超过68108.74万元人民币。其中，公司与重啤集团签订《2013年日常关联交易框架协议》。预计公司2013年关联交易具体内容如下：
一、预计2013全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒（广东）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王克勤
注册资本：5300万美元
注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号
成立日期：1989年5月17日
主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）、与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司12.25%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。
2、重庆啤酒（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：刘明朗
注册资本：20,453.17万元
成立日期：1996年7月22日
主营业务：制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。
（2）、与本公司关联关系
重啤集团是本公司第二大股东，持有本公司股份96,794,240股，占公司总股本的20%。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。
3、重庆嘉威啤酒有限公司
（1）基本情况
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457万元人民币
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号
成立日期：1999年3月29日
主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。
（2）、与本公司关联关系
嘉威公司是本公司持有51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。
4、重庆龙华印务有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张德葳
注册资本：1,550.00万元
成立日期：2001年2月
主营业务：印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）、与本公司关联关系
龙华印务是本公司持有12.903%股份的参股公司，同时重啤集团的实际控制人重庆轻纺控股集团持有龙华印务的股权12.903% 根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
3、按照公司分别于2011年8月1日和2012年3月26日与嘉士伯啤酒（广东）《委托加工生产协议》和《许可协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价，具体详见公司公告临2011－025号和临2012－016号。
4、嘉士伯及其关联方向本公司提供劳务是按照接受劳务的公司相同岗位的薪资标准作为计价依据的。
5、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定的。
6、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准，详见公司公告临2009－003号。
7、2013年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续2010年以来发生的许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标情形，因使用规模不大将不计收该商标使用费。。
8、重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。
3、本公司2013年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
3、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
4、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。
5、龙华印务为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
五、审议程序
公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司六届二十五次董事会审议，并发表如下独立意见：
1.公司预计的2013年度日常关联交易总额在68108.74万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
2.鉴于公司2012年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2013年度的日常关联交易仍将延续2012年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
3.公司预计的2013年度日常关联交易的关联方嘉士伯（广东）、重啤集团具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
4.公司预计的2013年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
5.同意公司进行所预计的2013年度日常关联交易。同意公司将本议案提交股东大会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案将按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯重庆有限公司和嘉士伯啤酒厂香港有限公司应对预计2013年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决；关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司应对预计2013年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决。
六、关联交易协议签署情况
公司分别于2011年8月1日及2012年3月26日与嘉士伯（广东）签订了《委托加工生产协议》、《许可协议》。公司于2013年3月21日与重啤集团签订《2013年日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。
七、备查文件目录
1、公司六届二十五次董事会决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
重庆啤酒股份有限公司董事会
2013年3月23日