IV. 专业管理团队
布心项目将由李伟强先生、梁江先生及萧泽光先生监督。李伟强先生及梁江先生均为本公司执行董事，萧泽光先生为本公司的副总经理。
李先生在房地产发展、投资和管理具有超过三十年的经验。李先生于2000年5月加入粤海投资有限公司（「粤海投资」）（一家于港交所上市并从事（其中包括）物业发展和投资之同系附属公司）。于2000年6月，李先生获委任为广东天河城（集团）股份有限公司之董事。广东天河城（集团）股份为粤海投资之子公司，并发展了天河城广场（由一个购物中心、一座办公大楼及一间酒店组成） 。在加入粤海投资之前，李先生曾于恒基兆业地产有限公司（一家于港交所上市并从事房地产发展、投资和管理之公司）工作约20年。李先生现为深圳控股有限公司及华南城控股有限公司（上述两间公司均于联交所上市并从事（其中包括）房地产发展、投资和管理）之独立非执行董事。
梁先生于1997年10月至2000年3 月期间担任粤海地产（集团）有限公司（一家从事房地产发展、投资和租赁的公司，并透过其子公司于广州、郑州、东莞、中山、汕头及香港开发了数个住宅、写字楼及酒店项目）之董事长。于2000年6 月至2002年1月，梁先生出任粤海资产管理有限公司（一家源于重组而建立，为持有若干子公司从事房地产投资和租赁及管理原粤海企业（集团）有限公司及其子公司房地产的公司）之董事长。梁先生于2002年1 月至2012年7 月担任广南（集团）有限公司（「广南（集团）」）（一家于联交所上市之同系附属公司) 之执行董事兼主席。
萧先生于1991年至1996年曾任职于广东粤建投资管理咨询有限公司。彼于1996年7月加入粤海企业（集团）有限公司，并于2000年11月至2005年11月期间出任广南（集团）副总经理。彼于2000年11月至2003年11月期间曾担任粤海资产管理有限公司董事。彼亦于2005年至2009年期间曾担任粤海装饰材料（中山）有限公司董事长，及粤海证券有限公司董事副总经理。萧先生于2009年8 月起出任粤海房地产（中国）有限公司董事总经理，并于2012年6 月担任董事长兼总经理职务，曾负责多个中国房地产开发建设项目，包括位于广州和中山的住宅项目，一个位于广州的商住综合项目及两个位于广州的大型商业项目（建筑面积分别为110,000平方米和380,000平方米）。萧先生负责粤海地产（中国）有限公司日常经营管理，所涉及的事项包括但不限于土地储备拓展、策划项目市场调研及市场定位、审阅开发项目顾问报告及政府申请文件、评审项目规划方案、审核开发项目预算案、合约规划及招标文件、主持制定营销策划及推盘方案、管理开发团队、与政府部门联系、及向董事会汇报项目重大事项及项目进度计划完成情况。
其他高级房地产项目管理团队的成员目前包括两名项目经理负责布心项目的定位、策划、融资、整体协调和管理，此外，项目管理团队包括其他于中国房地产发展及投资行业具有经验的人员，其中包括但不限于两名一级注册建筑师，该两名一级注册建筑师在房地产项目均有约二十年的经验，并曾参与主要位于广东省（如广州、番禺、佛山及中山）及澳门的各种住宅、商业和工业和公共设施发展项目。
V. 该出售的理由
尽管中国经济经过三十年的经济发展后已成为世界上第二大经济体，中国的国民生产总值与其他经济规模相若的国家相比仍然较低。本公司相信，为达致中国政府订定的长远经济和社会发展目标（即国家在2020年发展为小康社会及在2050年发展成为发达国家），中国经济发展仍然大有空间。因此，本公司相信中国经济将会在较长远未来继续积极增长。
此外，现时中国的城市化水平与其他经济发展水平相若的国家为低。本公司认为鉴于新增城市人口的需要及原有城市人口的生活水平提高，城市化将导致房地产的需求更大。
随着中国经济继续发展及中国的地区继续城市化，本公司相信小区及商业区将继续发展及接连地成熟，以及中国经济模式将会由投资驱动型转变至消费者驱动型模式，因而将会推动房地产发展增长，包括商业房地产发展。
尽管中国政府近年实施的紧缩措施影响物业市场，本公司仍相信有关措施将引导房地产市场至平稳和稳健的增长及特别为在此阶段有财产资源进入房地产发展行业的相关企业创造机遇。
根据上文所述，本公司认为该出售为本集团按一个有吸引力的价格变现其资产的良好机遇，以及将确保本集团进一步加强其现时财务及资金流动状况，以及提供作为本集团房地产开发和投资业务的现金资源。 此外，本公司认为该出售对本集团的未来发展有利及符合本公司及股东的整体利益。
在评估该出售是否合理和公平时，董事会已考虑多项因素，包括：(a) 本集团的啤酒厂业务继续面对重大挑战，例如不断增加的原材料及营运成本、新增税项及政府收费，以及啤酒行业的激烈竞争；(b)布心项目的前景；(c)布心项目的资金需求；(d)鉴于现时波动市况及中国财务机构紧缩的信用及借贷政策，以及尤其是对地产投资和发展业的信用及借贷政策使筹集资金及借贷资本的更高成本；(e) 该出售的现金收益为本集团带来实时的现金流入及提高营运资金。
董事，包括独立非执行董事，认为总体协议及附属协议项下所拟定的交易按正常商业条款进行，以及总体协议及附属协议的条款公平合理并符合本公司和股东的整体利益。
E.该出售的财务影响
待售组合于2012 年6 月3 0 日的未经审核的经合并资产净值约为1,850,000,000 港元。根据待售组合股本应占的出售代价( 除去直接开支及有关税项) 及待售组合于2012年6 月30日的未经审核的经合并资产净值之差额，该出售预期将为本集团带来估计约3,493,000,000 港元的收益。
交割后，待售组合的所有成员公司将不再为本公司的附属公司。
F.收益的运用
取决于交割的完成( 假设诚如上文标题为「B. 该交易」一节中标题为「5. 交割、交割后续事项及调整等事宜」的分节所详述的调整未有发生），目前预期该出售所得款项的收益将以下列方式分配使用（此款项可能基于当时的市场条件、土地和建筑成本的变化，及/ 或商业及/ 或市场因素而变动）：
- 约人民币1,710,000,000 元（相等于约2,111,000,000 港元）将用于布心项目的融资；
- 约1,712,000,000 港元将用于分派建议的有条件特别股息；
- 约人民币1,000,000,000 元（相等于约1,234,000,000 港元）将用于在中国的未来土地
收购及其他房地产发展项目；及
- 约人民币1,513,000,000 元（相等于约1,868,000,000 港元）将用作支付该交易之相关税项，成本和费用，以及一般营运资金。
G.上市规则的涵义
由于有关该交易的所有适用百分比率（定义见上市规则第十四章）超过75% ，根据上市规则第十四章，该交易构成本公司的非常重大的出售事项并须取决于股东在股东特别大会的批准。
根据上文标题为「D. 该出售的理由和裨益及本集团的未来」的一节所述的理由，董事认为在该出售后，本主要业务将专注房地产发展及投资，因此本公司将会有足够水平的业务运作和资产，证明该等股份符合上市规则第13.24条的方式继续上市。
H.建议的有条件特别股息
取决于下述条件，董事会建议分派约1,712,000,000 港元的特别股息予股东。根据截至本公告日期已发行的1,711,536,850 股股份，建议特别股息将为每股1 港元。本公司将以现金支付建议特别股息予股东。由于，考虑到本公司在该出售中将收到的款项，本公司预期在交割后会有足够的资源以应付其营运需要，董事会认为分派有条件特别股息乃恰当的做法。
建议特别股息须待股东在股东特别大会上批准（除其他事项外）拟该交易，以及交割发生/完成后，方告作实。在股东特别大会上，本公司将向股东提呈一项普通决议，以批准建议特别股息。进一步的详情，包括为确定建议特别股息享有权而暂停办理本公司股份过户登记手续的资料将会载列于将分发予股东的通函中。
I.建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称
为反映本公司企业策略及业务目标之改变，集中房地产投资及发展之业务，建议，取决于交割得以完成，建议本公司之名称由「Kingway Brewery Holdings Limited」更改为「Guangdong Land Holdings Limited」，并采纳「粤海置地控股有限公司」为本公司第二名称以取代「金威啤酒集团有限公司」（该名称仅供识别之用）。
建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称将不会影响股东任何权利。在更改本公司名称及采纳本公司第二名称生效后，本公司将随即以本公司新名称及第二名称发出股票。然而，所有现存以本公司现有名称发行之股票在更改本公司名称及采纳本公司第二名称生效后，将继续作为有效之拥有权文件，并可作买卖、结算及登记用途。本公司将不会安排以本公司目前之股票换领印有本公司新名称及采纳本公司第二名称之新股票。建议将更改名称及本公司第二名称于在百慕达公司注册处备存的登记册上刊载本公司新名称（以取代现有名称）及本公司第二名称之日起生效。本公司预计在建议更改名称及采纳本公司第二名称生效后，将尽快以新名称进行股份买卖。本公司将再作公布，以通知股东有关更改本公司名称及采纳本公司第二名称之生效日期以及因更改本公司名称及采纳本公司第二名称而引致之有关交易安排（如有）。
建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称须待下列条件获履行后，方可作实：(i) 股东于股东特别大会通过批准该交易，(ii)股东于股东特别大会通过批准更改本公司名称及采纳本公司第二名称，(iii) 交割得以完成，及(iv) 于百慕达公司注册处备存的登记册上刊载本公司新名称（以取代现有名称）及本公司第二名称。本公司将于股东特别大会上提呈一项特别决议案，以批准更改本公司名称及采纳本公司第二名称。
J. 一般数据
股东特别大会将获召开，让股东考虑并酌情批准(i) 该交易、(ii)建议特别股息及(iii) 更改本公司名称及采纳本公司第二名称。董事经作出所有合理查询后尽其所悉所信，并无股东在该出售中有重大权益及并无股东须就该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称放弃投票。
载有（其中包括）该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称之详情及召开股东特别大会通知的一份通函，将会在切实可行的情况下尽快寄发予股东。鉴于准备通函内某些财务信息所需时间的估计，现时预期通函将会在本公告刊发后超过15个营业日寄发予股东。有关通函之时间及寄发之进一步公告将于适当时间作出。
股东及有意投资者谨请注意，(i) 该交易及(ii)建议特别股息由于受多项条件所限，而有关条件不一定获满足（或豁免），故此不一定会或不会进行。股东及潜在投资者在买卖该等股份时谨请审慎行事。
K.本公告所用词汇
在本公告中，除文意另有规定外，下列词汇具有以下的涵义：
「附属协议」 指(i) 金威销售股权转让协议;(ii) 各境内待售股份转让协议;(iii) 各境内待售公司股东贷款转让协议；(iv) 境内待售债项转让协议; (v) 一厂存货转让协议；及(vi) 商标及商号使用权许可协议
「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛
「董事会」 指董事会
「营业日」 指香港和中国持牌银行开门营业的日子（不包括星期六及8 号或以上的热带气旋警告在上午9 时正至下午5 时00分悬挂或「黑色」暴雨警告在上午9 时正至下午5 时00分悬挂的任何日子）
「布心项目」 指本集团在深圳市罗湖区布心片区的房地产发展项目
「玮时」 指玮时有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。玮时为金威成都60%注册资本之拥有人
「本公司」 指Kingway Brewery Holdings Limited （金威啤酒集团有限公司），一家在百慕达注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市
「交割」 指按照总体协议的条款和条件完成所有待售股份转让及待售债项的转让
「交割账目」 指各待售公司于交割日的账目及其他财务资料，并由本公司和买方同意共同指定的会计师对其进行审阅
「交割日」 指所有先决条件获满足或豁免后的第3个营业日
「先决条件」 指总体协议所载交割的先决条件
「董事」 指本公司的董事
「怡庭」 指怡庭投资有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。怡庭为金威东莞及金威汕头个别的35% 注册资本之拥有人，及金威佛山及金威天津个别的 40%注册资本之拥有人
「本集团」 指本公司及其附属公司
「港亮」 指港亮企业有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。港亮为金威东莞及金威汕头个别的65% 注册资本之拥有人，及金威佛山及金威天津个别的 60%注册资本之拥有人
「香港」 指中国香港特别行政区
「港元」 指香港的法定货币，港元
「香港公认会计原则」 指香港的公认会计原则、准则及常规（包括香港会计师公会发出的所有适用的香港财务汇报准则）
「负债差异」 指具有本公告「B. 该交易」一节「5. 交割、交割后续事项及调整等事宜」分节内赋予的涵义
「中间控股公司」 指玮时、怡庭、港亮、翠莹、Morefit及莹康
「翠莹」 指翠莹有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。翠莹为金威成都40% 注册资本之拥有人
「金威成都」 指金威啤酒集团(成都)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威成都为一家待售公司
「金威中国」 指金威啤酒(中国)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威中国为一家待售公司
「金威东莞」 指金威啤酒( 东莞) 有限公司，一家在中国成立的公司，为本公司的全资附属公司。金威东莞为一家待售公司
「金威佛山」 指金威啤酒( 佛山)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威佛山为一家待售公司
「金威销售」 指粤海金威销售有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威销售为一家待售公司
「金威销售股权转让协议」指本公司与买方于日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关该出售金威销售
「金威汕头」 指金威啤酒(汕头)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威汕头为一家待售公司
「金威天津」 指金威啤酒(天津)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威天津为一家待售公司
「金威西安」 指金威啤酒(西安)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威西安为一家待售公司，并全资拥有西安金啤物资回收有限公司（一家在中国成立的公司）。
「上市规则」 指港交所证券上市规则
「交易截止日」 指2013年9 月5 日（即总体协议日期后的第7 个月届满之日），或如该日不是营业日，则为下一个营业日，或本公司及买方书面约定的其他日期
「总体协议」 指本公司与买方于日期为2013年2 月5 日的协议，内容有关该出售及( 其中包括) 由本公司履行该协议项下所拟定的其他义务
「Morefit」 指Morefit Limited，一家于英属维京群岛注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。Morefit为二厂全部注册资本之拥有人
「资产净值调整值」 指具有本公告「B. 该交易」一节「5. 交割、交割后续事项及调整等事宜」分节内赋予的涵义
「总体交割」 指按照总体协议的条款和条件完成该出售，包括但不限于完成待售股东贷款的转让
「总体交割日」 指总体交割发生后的第 3 个营业日
「一厂」 指深圳金威啤酒有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司
「一厂存货转让协议」 指一厂与二厂于日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关转让若干载于该协议的一厂存货予二厂
「一厂土地」 指位处深圳市罗湖区布心片区由一厂持有并根据布心项目将建议被发展的一块土地
「二厂」 指深圳金威啤酒酿造有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。二厂为一家待售公司
「中国」 指中华人民共和国，就本公告之目的而言，除另有所指外，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾
「境内待售公司」 指（i ）金威中国、(ii)金威成都、(iii) 金威东莞、(iv) 金威佛山、(v)金威汕头、(vi) 金威天津、(vii) 金威西安及(viii)二厂
「境内待售债项转让协议」
指有关一厂及所有待售公司与买方中国公司于日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关根据总体协议的条款转让
「境内待售公司股东贷款转让协议」
指港亮、怡庭、莹康、翠莹各自与买方于日期均为总体协议的日期订立的五份协议，内容有关根据总体协议的条款转让待售公司股东贷款
「境内待售股份转让协议」
指本公司及各中间控股公司与买方中国公司于总体协议签署日订立的八份协议，内容有关根据总体协议的条款转让金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安及二厂各自的注册资本
「竞价流程」 指为（其中包括）收购本集团的啤酒业务和资产，包括待售组合的竞争性流程
「建议特别股息」 指由本公司分派予股东约1,712,000,000 港元的特别股息的建议分派
「买方」 指华润雪花啤酒有限公司（China Resources Snow Breweries Limited），一家于英属维京群岛注册成立的公司， 其 51% 已发行股本由华润创业有限公司（一家在香港成立的公司，其股份于港交所上市（股份代号为291））持有
「买方中国公司」 指华润雪花啤酒（中国）投资有限公司（China Resources Snow Breweries Investment Limited ），一家于中国成立的公司并为买方的全资附属公司
「余下集团」 指紧随交割后的本集团，即，本公司及其若干附属公司（包括中间控股公司及一厂）
「人民币」 指中国的法定货币，人民币
「该出售」 指待售股份、待售债项及待售公司股东贷款的出售
「待售公司」 指(i) 金威中国、(ii)金威成都、(iii) 金威东莞、(iv) 金威佛山、(v)金威汕头、(vi) 金威天津、(vii) 金威西安、(viii)二厂及(ix) 金威销售，以及一家「待售公司」指
任何彼等的其中之一
「出售代价」 指该出售的总代价
「待售债项」 指金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售各自结欠一厂的应付款
「待售组合」 指所有待售公司之合称
「待售公司股东贷款」 指金威成都、金威佛山、金威汕头、金威天津及金威西安各自的股东贷款
「待售股份」 指金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售各自的全部股本权益
「保证金」 指一笔由买方支付至一个监管账户的款项并根据总体协议及有关附属协议的条款被保管及使用的款项
「股东特别大会」 指本公司为（其中包括）批准该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称而将召开的股东特别大会
「该等股份」 指本公司的股份
「股东」 指该等股份持有人
「莹康」 指莹康有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。莹康为金威西安全部注册资本之拥有人
「港交所」 指香港联合交易所有限公司
「商标及商号使用权许可协议」指金威中国（为许可方）及公司和一厂（为被许可方）于日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关允许余下集团于交割后有限制地使用“金威”名称
「该交易」 指该出售和总体协议及附属协议项下所拟定的其他交易
「美元」 指美国的法定货币，美元
「%」 指百分比。
于本公告内使用之人民币兑港元之兑换率乃按历史兑换率或于2013年2 月5 日的概约兑换率人民币0.8105 元兑1 港元换算，惟仅供参考，不代表任何港元及人民币款额可以按该汇率兑换。
承董事会命
主席
黄小峰
香港，2013年2 月5 日
于本公告日期，董事会由三名执行董事梁江先生、李伟强先生及叶旭全先生；三名非执行董事黄小峰先生、黄镇海先生及罗蕃郁先生；及三名独立非执行董事Alan Howard SMITH 先生、方和先生及李君豪先生组成。
董事对本公告所载数据之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认就彼等所知及深信，本公告所表达之意见已经审慎周详考虑，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告所载任何内容产生误导。
* 仅供识别