华润创业有限公司
(于香港注册成立之有限公司)
(股份代号: 291)
须予披露交易
摩根大通证券（亚太）有限公司
独家财务顾问
总体协议
【中国国际啤酒网】董事会欣然宣布，于2013 年2月5日的收市后，买方为本公司持有51%股份的子公司， 与卖方订立总体协议，据此（其中包括）买方已同意购买（及促使及确保购买），及卖方已同意出售（及促使及确保出售），其中包括，待售股份、待售公司股东贷款及待售债项。总体协议及其项下所拟定的交易的交割视乎先决条件是否获满足而定。
由于该交易调整出售代价前的适用百分率(定义见上市规则中)超过5%但低于25%，该交易根据上市规则第十四章构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守上市规则的申报及公告的规定。
股东及有意投资者谨请注意，该交易及由于受多项条件所限，而有关条件不一定获满足（或放弃），故此不一定会进行。股东及有意投资者在买卖该等股份时谨请审慎行事。
A. 绪言
董事会欣然宣布，买方与卖方订立总体协议，据此（其中包括）买方已同意购买（及促使及确保购买），及卖方已同意出售（及促使及确保出售），其中包括，待售股份、待售公司股东贷款及待售债项。在本公告日，本公司持有买方全部已发行股份资本的约51%。
B. 该交易
总体协议
日期: 2013 年2月5日 收市后
订约方: 买方：CRSB
卖方：金威集团
为促进该出售并根据总体协议的条款，卖方、中间控股公司(即玮时、怡庭、港亮、翠莹、Morefit及莹康，各为卖方的全资附属公司)、买方及买方中国公司将会订立各附属协议。
1.将收购的主要资产
根据总体协议，买方已同意购买（及促使及确保购买）， 及卖方已同意出售（及促使及确保出售），其中包括：
(i) 待售股份，相当于金威中国、金威成都、 金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售（彼等全部为卖方的全资附属公司）各自的全部股本权益；
(ii) 待售公司股东贷款，由金威成都、金威佛山、金威汕头、金威天津及金威西安的股东贷款组成；
(iii) 待售债项，由金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威销售、金威西安及二厂各自结欠一厂（一家卖方的全资附属公司）的应付款组成。
2.代价
出售代价（定义见下文）是经由买方及卖方按公平原则磋商及考虑而作出。
出售待售股份、待售债项及待售公司股东贷款的总代价合共约为人民币5,384,200,000元（相等于约6,643,000,000港元）（合称「出售代价」），其中：
(i) 约人民币4,800,500,000元（相等于约5,922,800,000港元）为出售待售股份的合计的代价（没有考虑到待售组合于2012年9月30日的现金及银行结余）；
(ii) 约33,000,000美元（相等于约人民币210,500,000元及约259,700,000港元）为待售公司股东贷款（于2012年9月30日尚未清还的总金额）的合计的代价； 及
(iii) 约人民币373,200,000 元（相等于约460,500,000港元）为出售待售债项（于2012年9月30日尚未清还的总金额）的代价。
此外，受制于总体协议中规定的调整，买方将按下文所述的方式支付约人民币218,500,000 元（相等于约269,600,000港元）予卖方，作为待售组合于2012年9月30日的现金及银行存款的合计总金额。
上文所述的金额将会被调整（详述于标题为「4. 交割、交割后续事项及调整等事宜」的分节）。
买方已支付 611,000,000港元至一个监管账户。根据总体协议的条款，该笔款项将保留于有关监管账户及买方须额外支付53,300,000港元（合称为「保证金」）以补足至出售代价的10%。受制于交割发生，于总体交割日按下文第(ii)(b)和(ii)(c)段使用，并其后，相关余额（如有）将连同利息（如有）于释放予买方。
买方须按下列方式以现金支付（或促使及确保支付）出售代价：
(i) 于交割日：
(a) 合计约人民币 3,395,700,000元（相等于约4,189,600,000港元）的款项（占各境内待售公司(的注册资本的部分代价）须支付予卖方及各中间控股公司（视情况而定）；及
(b) 合计约人民币 373,200,000元（相等于约460,500,000港元）的款项（占待售债项的全部代价）须支付予一厂(其为卖方的全资附属公司);
(ii) 于总体交割日：
(a) 合计约人民币46,400,000元（相等于约57,300,000港元）的款项（占其中一间境内待售公司注册资本的全部代价），须支付予有关中间控股公司（视情况而定）；
(b) 合计约33,000,000 美元的款项（相等于约人民币210,500,000元及约259,700,000 港元）（合共占尚未清还的待售公司股东贷款的全部代价），支付方式为对等金额从保证金中释放予有关中间控股公司；
(c) 约人民币281,500,000 元（相等于约347,300,000港元）的款项（合共占金威销售全部已发行股本的股权的全部对价），须从存放于监管账户的保证金中释放并支付予卖方；
(iii) 于交割账目出具后，一笔合计款项（其乃出售代价根据资产净值调整值（如有）及负债项差异（如有）作调整，加上待售组合于2012年9月30日的现金及银行存款（约人民币218,500,000元，相等于约269,600,000港元），再扣除待售组合于2012年9月30日的第三方保证金总额，并减去上文第(i)及(ii)段所述的已付款项及下文第(iv)段所述的应付款项，支付予卖方及各中间控股公司（视情况而定）；及
(vi) 于总体交割日起24个月内，合计约人民币538,400,000元（相等于约664,300,000港元）的款项（占对应出售代价之余下10%），在扣除有关索偿的款项（如有）后，须支付予卖方及各中间控股公司 （视情况而定）。
出售代价由双方经过公平磋商后厘定。
3. 交割的先决条件
总体协议的交割取决于若干条件获得满足（及/或被放弃），以下为其主要条款的摘要：
(i) 买方或买方中国公司申报的总体协议项下的交易已经通过经营者集中反垄断审查申报，且如果有任何条件及限制包括在有关批准之内，买方及买方中国公司(作为境内待售公司的买方)和卖方及各中间控股公司(作为境内待售公司的卖方)有权基于其自身合理的商业判断决定接受该等条件或限制与否；
(ii) 除上述通过经营者集中反垄断审查申报之外， 卖方为总体协议项下的交易及各境内待售股份转让协议已经按照适用中国法律法规的要求获得所有必需的中国政府部门的批准或备案；
(iii) 买方及卖方根据金威销售股份转让协议的条款和条件完成金威销售的转让；
(iv) 买方已经将保证金放置于有关监管账户；
(v) 卖方的特别股东大会已按上市规则要求被召开，并通过对包括总体协议所拟定的交易的有关决议案；
(vi) 买方已经依照适用中国法律法规的规定取得了为支付各境内待售公司的股权的转让之对价而必需的中国政府部门的批准或备案；
(vii) 卖方、各中间控股公司及一厂于交割日或之前根据总体协议及各有关附属协议履行及遵守一切适用的有关承担及承诺，且未构成重大影响；
(viii) 已转移员工的劳动合同已经订立并且相关的报酬已经书面确认；
(ix) 各境内待售股份转让协议的条件根据其等各自条款已获满足；
(x) 于总体协议及/或有关附属协议所载之有关卖方、各中间控股公司及一厂的有关陈述及保证于各待售公司的交割日期或之前属实、准确及不误导，且未构成重大影响；及 若干有关上述事项的文件和证明书已交付至买方。
卖方享有自由裁量权以决定是否放弃上述第(iv)段的先决条件；买方享有自由裁量权以决定是否放弃上述第 (vii)，(viii)，(ix) 和 (x)款的先决条件。任何一方不可以单方面放弃第 (i)，(ii)，(iii)，(v)和(vi)款的先决条件。
若所有先决条件获得满足（及/或被放弃），但由于买方或买方中国公司未有支付待售股份、待售公司股东贷款或待售债项的对价的原因导致交割未能进行，卖方有权终止该交易及没收保证金。
若(1)由于卖方、一厂或中间控股公司的原因导致先决条件于交易截止日未能获得满足，或(2)所有先决条件获得满足（及/或被放弃），但由于卖方、一厂或中间控股公司的原因导致交割未能进行，买方有权终止该交易及保证金须退还予买方。
4. 交割、交割后续事项及调整等事宜
交割须在交割日进行，并于当日进行（其中包括）完成(i)所有待售股份的转让及(ii)待售债项的转让。
总体交割则须在总体交割日前进行并于当日进行（其中包括）完成所有待售股东贷款之转让。
如所有先决条件在交易截止日之前未获满足（或被放弃），除非双方另行达成一致，否则总体协议及各附属协议自动终止。
交割后，须根据总体协议、金威销售股权转让协议及各境内待售股份转让协议（视情况而定）的条款就每家待售公司准备交割账目，及，某些调整款项（如有）将参照以下事项而被确定：(1)有关待售公司于交割日的资产净值对比于2012年9月30日的资产净值的增加或减小（「资产净值调整值」） 及 (2)有关待售公司于交割日的待售债项（如有）及待售公司股东贷款（如有）比于2012年9月30日的待售债项（如有）及待售公司股东贷款（如有）的差异（「负债差异」）（如有）。因此，出售代价可能增加或减少，该项增加或减少为(1) 各待售公司于交割日的净资产总值与该待售公司于2012年9月30日的净资产总值比较下的增加或减少(如有)及 (2)待售债项及相关待售公司的股东贷款于交割日的实际数额与其于2012年9月30日的对应数额比较下的增加或减少（如有）。此外，就待售组合的营业额将被厘定一个预算。如果待售组合于交割发生的年度的营业额的跌幅多于上述预算的9%，则买方有权获得赔偿。如果待售组合于交割发生的年度的合并营业收入的跌幅超过上述预算的20%，则买方有权终止该交易。
C. 待售组合的财务数据
下表显示（根据香港公认会计原则编制）待售组合截至2010年12月31日及2011年12月31日止两个财政年度及截至2012年6月30日止6个月未经审核的综合除税前净溢利/(损失)及除税后净溢利/(损失)：
截至12月31日止年度 截至6月30日止6个月
2010 (未经审核) 2011 (未经审核) 2012 (未经审核)
除税前净溢利/(损失) 60,410,000港元 54,136,000港元 (68,946,000)港元
除税后净溢利/(损失) 53,881,000港元 45,995,000港元 (69,735,000)港元
截至2011年12月31日止，待售组合根据香港公认会计原则编制的未经审核综合净资产总值约为1,939,734,000港元。
D. 该收购的理由和裨益及本集团的未来
本集团认为：
1. 该收购将会使得本集团获得一个拥有具规模的制造业基础设施的持续业务，一个被认可的品牌和地理覆盖范围遍布中国的分销网络；
2. 金威在中国是一个著名的啤酒品牌，并在广东省有着特殊的品牌认知度。
基于上述原因，本集团相信该收购将能把本集团放在一个有利的位置以把握住中国未来任何啤酒市场的发展。
董事相信该交易的条款是公平和合理的，并符合本公司和其股东的整体利益。
E. 上市规则的涵义
董事经作出所有合理查询后尽其所知、所悉及所信， 卖方及彼等最终实益拥有人非本公司的关连人士。
由于该交易调整出售代价前的适用百分率(定义见上市规则中)超过5%但低于25%，该交易根据上市规则第十四章构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守上市规则的申报及公告的规定。本公司并未预计出售代价中的调整将使得任何适用百分率达至或超过25%，但亦会遵照现行适用的上市规则中关于报告及公告的要求。
F.待售组合的数据
金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安和二厂都是主营啤酒的生产、配送和销售。
金威中国主营啤酒信息管理。
金威销售主营啤酒的销售和营销。
待售组合的啤酒酿造厂现时综合啤酒产能为1,450,000吨。
G.卖方的资料
卖方的主要业务是投资控股，并且其子公司主营投资控股和啤酒的生产、配送和销售。
H. 本集团的资料
本集团主营于中国和香港的消费者业务包括零售、啤酒、食品和饮料。
股东及有意投资者谨请注意，该交易由于受多项条件所限，而有关条件不一定获满足（或放弃），故此不一定会进行。股东及有意投资者在买卖该等股份时谨请审慎行事。
I. 本公告所用词汇
在本公告中，除文意另有规定外，下列词汇具有以下的涵义：
「附属协议」 指 金威销售股权转让协议、各境内待售股份转让协议、境内待售债项转让协议、各境内待售公司股东贷款转让协议及其它有关转让若干合同、存货、员工及提供若干许可的协议
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港和中国持牌银行开门营业的日子（不包括星期六及8号或以上的热带气旋警告在上午9时正至下午5时00分悬挂或「黑色」暴雨警告在上午9时正至下午5时00分悬挂的任何日子）
「玮时」 指 玮时有限公司，一家在香港注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。玮时为金威成都60%注册资本之拥有人
「本公司」 指 华润创业有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市（股份代号为 291）
「交割」 指 按照总体协议的条款和条件完成所有待售股份转让及待售债项的转让
「交割账目」 指 各待售公司于交割日的账目及其他财务数据，并由买方和卖方同意共同指定的会计师对其进行审阅
「交割日」 指 所有先决条件获满足或放弃后的第3个营业日
「先决条件」 指 总体协议所载交割的先决条件
「董事」 指 本公司的董事
「怡庭」 指 怡庭投资有限公司，一家在香港注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。怡庭为金威东莞及金威汕头个别的35%注册资本之拥有人，及金威佛山及金威天津个别的40%注册资本之拥有人
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港亮」 指 港亮企业有限公司，一家在香港注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。港亮为金威东莞及金威汕头个别的65%注册资本之拥有人，及金威佛山及金威天津个别的60%注册资本之拥有人
「香港公认会计原则」 指 香港的公认会计原则、准则及常规（包括香港会计师公会发出的所有适用的香港财务汇报准则）
「港元」 指 香港的法定货币，港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「负债差异」 指 具有本公告「B. 该交易」一节「4. 交割、交割后续事项及调整等事宜」分节内赋予的涵义
「中间控股公司」 指 玮时、怡庭、港亮、翠莹、Morefit及莹康，以及一家「中间控股公司」指任何彼等的其中之一
「翠莹」 指 翠莹有限公司，一家在香港注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。翠莹为金威成都40%注册资本之拥有人
「金威成都」 指 金威啤酒集团(成都)有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威成都为一家待售公司
「金威中国」 指 金威啤酒(中国)有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威中国为一家待售公司
「金威东莞」 指 金威啤酒(东莞)有限公司，一家在中国成立的公司，为卖方的全资附属公司。金威东莞为一家待售公司
「金威集团」或 「卖方」 指 金威啤酒集团有限公司，一家在百慕达注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市 （股份代号为 124）
「金威佛山」 指 金威啤酒(佛山)有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威佛山为一家待售公司
「金威销售」 指 粤海金威销售有限公司，一家在香港注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威销售为一家待售公司
「金威销售股权转让协议」 指 买方与卖方将订立的一份协议，内容有关该出售金威销售
「金威汕头」 指 金威啤酒(汕头)有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威汕头为一家待售公司
「金威天津」 指 金威啤酒(天津)有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威天津为一家待售公司
「金威西安」 指 金威啤酒(西安)有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。金威西安为一家待售公司，并全资拥有西安金啤物资回收有限公司（一家在中国成立的公司）
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「交易截止日」 指 2013年9月5日（即总体协议日期后的第7个月届满之日），或如该日不是营业日，则为下一个营业日，或买方及卖方书面约定的其他日期
「总体协议」 指 买方与卖方于日期为2013年2月5日的协议，内容有关该出售及(其中包括)由卖方履行该协议项下所拟定的其他义务
「Morefit」 指 Morefit Limited，一家于英属维京群岛注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。Morefit为二厂全部注册资本之拥有人
「资产净值调整值」 指 具有本公告「B. 该交易」一节「4.交割、交割后事项及调整等事宜」分节内赋予的涵义
「总体交割」指 按照总体协议的条款和条件完成该出售，包括打不限于完成待售股东贷款的转让
「总体交割日」 指 总体交割发生后的第3个营业日
「一厂」 指 深圳金威啤酒有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司
「二厂」 指 深圳金威啤酒酿造有限公司，一家在中国成立的公司并为卖方的全资附属公司。二厂为一家待售公司
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告之目的而言，除另有所指外，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾
「境内待售公司」 指 金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安及二厂
「境内待售债项转让协议」 指 有关一厂及所有待售公司与买方中国公司将订立的一份协议，内容有关根据总体协议的条款转让各有关待售公司结欠一厂的债项
「境内待售公司股东贷款转让协议」 指 港亮、怡庭、莹康、翠莹各自与买方将订立的五份协议，内容有关根据总体协议的条款转让待售公司股东贷款，以及一份「待售公司股东贷款转让协议」指任何彼等的其中之一
「境内待售股份转让协议」 指 卖方及各中间控股公司与买方中国公司将订立的八份协议，内容有关根据总体协议的条款转让金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安及二厂各自的注册资本，以及一份「境内待售股份转让协议」指任何彼等的其中之一
「买方」或「CRSB」 指 华润雪花啤酒有限公司（China Resources Snow Breweries Limited），一家于英属维京群岛注册成立的公司， 并其51%已发行股本由本公司（一家在香港成立的公司，其股份于联交所上市（股份代号为291））持有
「买方中国公司」 指 华润雪花啤酒（中国）投资有限公司（China Resources Snow Breweries Investment Limited），一家于中国成立的公司并为买方的全资附属公司
「人民币」 指 中国的法定货币，人民币
「该出售」 指 待售股份、待售债项及待售公司股东贷款的出售
「待售公司」 指 (i)金威中国、(ii)金威成都、(iii)金威东莞、(iv)金威佛山、(v)金威汕头、(vi)金威天津、(vii)金威西安、(viii)二厂及(ix)金威销售，以及一家「待售公司」指任何彼等的其中之一
「出售代价」 指 该出售的总代价
「待售债项」 指 金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威销售、金威汕头、金威天津、金威西安及二厂各自结欠一厂的应付款
「待售组合」 指 所有待售公司之合称
「待售公司股东贷款」 指 金威成都、金威佛山、金威汕头、金威天津及金威西安各自的有关股东贷款
「待售股份」 指 金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售各自的全部股本权益
「保证金」 指 一笔由买方支付至一个监管账户的款项并根据总体协议及有关附属协议的条款被保管及使用的款项
「股东特别大会」 指 卖方为（其中包括）批准该交易、建议特别股息及更改卖方名称及采纳卖方第二名称而将召开的股东特别大会
「该等股份」 指 本公司的股份
「股东」 指 该等股份持有人
「莹康」 指 莹康有限公司，一家在香港注册成立的公司并为卖方的全资附属公司。莹康为金威西安全部注册资本之拥有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「该交易」 指 待售股份、待售债项及待售公司股东贷款的收购和总体协议及附属协议项下所拟定的其他交易
「卖方集团」 指 卖方及其附属公司
「过渡期间」 指 总体协议日期及交割日期闲
「美元」 指 美国的法定货币，美元
「%」 指 百分比。
于本公告内使用之人民币兑港元之兑换率乃按历史兑换率或于2013年2月5日的概约兑换率人民币0.8105元兑1 港元换算，惟仅供参考，不代表任何港元及人民币款额可以按该汇率兑换。
承董事会命
华润创业有限公司
首席财务官，执行董事及公司秘书
黎汝雄
香港，二零一三年二月五日
于本公告日期，本公司的执行董事为陈朗先生(主席)、洪杰先生(首席执行官) 、刘洪基先生(副主席)及黎汝雄先生(首席财务官) 。非执行董事为杜文民先生、阎飙先生、魏斌先生、黄道国先生及陈鹰先生。独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生。