本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2012年12月31日以书面文件形式发出，会议于2013年1月10日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加董事15人，实际参加董事15人，分别为：李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于调整公司公开发行A股股票方案中募集资金用途及金额的议案》
本公司 2012 年9月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行A股股票方案的议案》，该议案经本公司 2012年 9月27日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过，公司于2012年9月27日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司公开发行A股股票方案中募集资金用途及金额的议案》及《关于修改本次公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
根据公司 2012年度第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司决定调整公开发行A股股票募集资金用途及金额。
原募集资金项目中"对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资29，988.60万元"、"对燕京啤酒（衡阳）有限公司单方面增资29，624.53万元"不再用募集资金投入，调整后，本次公开发行A股股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过164，026.7575万元人民币。
具体调整内容如下：
原公司本次公开发行A股股票方案中的募集资金用途及金额如下：
本次发行募集资金总额不超过223，639.89万元人民币（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（1）对四川燕京啤酒有限公司增资28，000.00万元
项目拟使用募集资金28，000.00万元，其中20，000.00万元用于其新增10万千升/年啤酒生产线项目，8，000.00万元用于其新增5万千升/年啤酒易拉罐生产线项目。
（2）对新疆燕京啤酒有限公司增资45，365.00万元
项目拟使用募集资金45，365.00万元，其中15，965.00万元用于新疆燕京啤酒有限公司新增年产10万千升啤酒工程（三期）项目，29，400.00万元用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司进行年产10万千升啤酒工程项目。
（3）对广东燕京啤酒有限公司增资7，041.1575万元
项目拟使用募集资金7，041.1575万元，用于其600罐/分钟易拉罐工程技术改造项目。
（4）对河北燕京啤酒有限公司单方面增资19，353.91万元
项目拟使用募集资金19，353.91万元，用于其年产啤酒10万千升扩建工程项目。
（5）对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资24，966.69万元
项目拟使用募集资金24，966.69万元，由本公司向燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资，再由其对燕京啤酒（呼和浩特）有限公司单方面增资的方式实施， 用于燕京啤酒（呼和浩特）有限公司搬迁改造工程项目。
（6）对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资29，988.60万元
项目拟使用募集资金29，988.60万元，用于其年产10万千升啤酒退城进园技术改造项目。
（7）对燕京啤酒（衡阳）有限公司单方面增资29，624.53万元
项目拟使用募集资金29，624.53万元，用于其年产40万千升（三期）啤酒工程项目。
（8）对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资9，600.00万元
项目拟使用募集资金9，600.00万元，用于其新建5万千升啤酒产能填平补齐项目。
（9）投资29，700.00万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司
项目拟使用募集资金29，700.00万元，用于其年产50万吨瓶罐玻璃建设项目。
修改为：
本次发行募集资金总额不超过164，026.7575万元人民币（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（1）对四川燕京啤酒有限公司增资28，000.00万元
项目拟使用募集资金28，000.00万元，其中20，000.00万元用于其新增10万千升/年啤酒生产线项目，8，000.00万元用于其新增5万千升/年啤酒易拉罐生产线项目。
（2）对新疆燕京啤酒有限公司增资45，365.00万元
项目拟使用募集资金45，365.00万元，其中15，965.00万元用于新疆燕京啤酒有限公司新增年产10万千升啤酒工程（三期）项目，29，400.00万元用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司进行年产10万千升啤酒工程项目。
（3）对广东燕京啤酒有限公司增资7，041.1575万元
项目拟使用募集资金7，041.1575万元，用于其600罐/分钟易拉罐工程技术改造项目。
（4）对河北燕京啤酒有限公司单方面增资19，353.91万元
项目拟使用募集资金19，353.91万元，用于其年产啤酒10万千升扩建工程项目。
（5）对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资24，966.69万元
项目拟使用募集资金24，966.69万元，由本公司向燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资，再由其对燕京啤酒（呼和浩特）有限公司单方面增资的方式实施， 用于燕京啤酒（呼和浩特）有限公司搬迁改造工程项目。
（6）对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资9，600.00万元
项目拟使用募集资金9，600.00万元，用于其新建5万千升啤酒产能填平补齐项目。
（7）投资29，700.00万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司
项目拟使用募集资金29，700.00万元，用于其年产50万吨瓶罐玻璃建设项目。
除上述事宜外，本次公开发行A股股票方案的其他事项不变。
本次公开发行A股股票方案需最终以中国证监会核准的方案为准。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于修改本次公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
由于对公司本次公开发行A 股股票方案中募集资金用途及金额中有关内容进行了调整，因此相应地对2012年9月27日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过的《本次公开发行A 股股票募集资金使用可行性研究报告》（修订后）进行修改，修订后的《本次公开发行A 股股票募集资金使用可行性研究报告》（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
公司 2012年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、定价方式、发行价格、发行时机、网上网下发行比例、具体申购办法、向现有A股股东优先配售比例等与发行方案有关的一切事宜并签署相关法律文件；
（二）批准、签署、修改或公告与本次发行有关的各项文件、协议、合约、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（三）办理本次发行的申报事项；
（四）根据项目实施具体情况或证券监督管理机构对本次发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
（五）聘请相关中介机构及签署有关协议、文件；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记以及拟收购股权的工商变更登记、备案等手续；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
（八）如证券监管部门对公开增发的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与发行、申报、上市、募集资金使用方式等有关的其它事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此次董事会调整公司公开发行A股股票方案中募集资金用途及金额符合股东大会对董事会的授权权限。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二〇一三年一月十日